האקזיט יחכה: אבו־דאבי לא תרכוש את השליטה בהפניקס

חוק הריכוזיות נתן, חוק הריכוזיות לקח, וממשלת אבו־דאבי לא תשלוט בגוף המוסדי הישראלי הגדול ביותר. אתמול דיווחה הפניקס החזקות, החברה־האם הציבורית של הפניקס ביטוח והפניקס בית השקעות (אקסלנס לשעבר), שמזכר ההבנות הלא מחייב שחתמו בעלות השליטה, הקרנות האמריקאיות סנטרברידג' וגלאטין פוינט (33%), למכירת השליטה לקרן ADQ, אחת מקרנות העושר הריבוניות של ממשלת אבו־דאבי, לא הבשיל לכדי עסקה, ושהצדדים החליטו לא להתקדם איתה. עם זאת, עדיין ישנו סיכוי מסוים שהקרנות האמריקאיות ימכרו 3% מהאחזקה שלהן לקרן מאבו־דאבי.

לפי מזכר ההבנות שנחתם בדצמבר 2022, ושנחשף לראשונה ב"כלכליסט", קרן ADQ — ראשי תיבות של Abu Dhabi Developmental Holding Company — הייתה אמורה לרכוש 25% ממניות הפניקס תמורת 2.3 מיליארד שקל, מה ששיקף לפניקס שווי חברה של 9.2 מיליארד שקל. מדובר בשווי נמוך מעט מזה שלפיו נסחרה הפניקס באותה עת, ונמוך יותר מזה שלפיו היא נסחרת כעת — 10 מיליארד שקל. מנהלי החברה, בראשות היו"ר בני גבאי והמנכ"ל אייל בן־סימון, היו אמורים לרכוש נתח של 2%, ואילו גלאטין פוינט הייתה אמורה להישאר עם נתח של כ־6% מהמניות, כנראה במטרה להקל על קבלת האישורים הרגולטוריים הדרושים לעסקה.

ביטול העסקה, שנחתמה כמזכר הבנות לא מחייב בדצמבר 2022 ונחשפה לראשונה ב"כלכליסט", ריחף באוויר מזה זמן. האמירתים האטו את קצב המגעים והתקשורת מול הקרנות האמריקאיות בחודשיים־שלושה האחרונים, וניכר היה שהעסקה הולכת ומתרחקת. הזמן שעבר מאז החתימה על מזכר ההבנות מאותת על כך שנעשו מאמצים למצוא פתרונות לקשיים הרגולטוריים הצפויים לעסקה, כמו רכישת כמות מניות גדולה יותר, גם מידי הציבור, והפקדת מניות בידי חברת ניהול ניטרלית, מה שירחיק את ממשלת אבו־דאבי מהחסכונות של הציבור הישראלי; אולם אלו לא צלחו, ואפילו בקשה רשמית לקבלת היתר שליטה מרשות שוק ההון לא הוגשה.

ככל הנראה, הביטול הוא תוצאה של חוק הריכוזיות, שקובע הפרדה בין נכסים ריאליים לנכסים פיננסיים — אותו חוק שמלכתחילה הוביל לכך שהקרנות האמריקאיות פכו לבעלות השליטה בהפניקס החזקות — ולהעדפה של האמירתים את עסקי הגז על פני עולם הביטוח והפיננסים. ובשני המקרים שמו של יצחק תשובה נקשר בעסקאות שעל הפרק, לצד התכתיבים הרגולטוריים.

מאז שנחתם מזכר ההבנות רכשה ממשלת אבו־דאבי, באמצעות זרוע השקעות אחרת שלה, מובאדללה פטרוליום, נתח של 22% ממאגר הגז תמר תמורת כמיליארד דולר. את המניות רכשה החברה האמירתית מידי ניו־מד אנרג'י, שמה הנוכחי של דלק קידוחים שנמצאת בשליטת קבוצת דלק של תשובה, שנאלצה למכור את החזקותיה במאגר תמר בשל הוראות מתווה הגז. אהרון פרנקל קיבל ומימש אופציה לרכוש חצי מההחזקות הנרכשות (11%).

במרץ האחרון ממשלת אבו דאבי רקמה עסקה נוספת מול תשובה. חברת הנפט הלאומית של אבו־דאבי, ADNOC, הגישה יחד עם בריטיש פטרוליום (BP), הצעה לרכישת 50% מניו־מד אנרג'י לפי שווי של 14 מיליארד שקל, כשהכוונה היא לרכוש 45% ממניות הציבור ו־5% מהמניות של קבוצת דלק, וכך להפוך את ניו־מד לחברה פרטית ולהחזיק בשליטה יחד עם תשובה. בשל השליטה המשותפת, אבו־דאבי עצמה תחזיק בנכס ריאלי גדול, ולכן היא לא יכולה לשלוט גם בנכס פיננסי גדול כמו הפניקס. נכון שמדובר בקרנות שונות, אבל מאחורי כולן עומדת אותה ממשלה. ולכן, במידה רבה, האמירתים העדיפו את עסקי הגז על פני עסקי הביטוח. בכך ניתן, אולי, לראות איתות לכך שהעסקה מול ניו־מד מתקדמת.

הכניסה של אבו־דאבי לעסקי הגז הישראלים שונה גם בכל הנוגע לפרספקטיבה של המדינה. אבו־דאבי לא תתפעל את מאגר תמר או את הנכסים של ניו־מד, בעוד בהפניקס היא הייתה אמורה להפוך לבעלת שליטה, ומשום כך בעלת גישה למידעים רגישים על הציבור הישראלי, כמו מצבם הבריאותי של המבוטחים, כולל אנשי כוחות הביטחון, ומצבם הפיננסי, וכן הייתה מקבלת את האחריות על ניהול חסכונות בהיקף אדיר של הציבור הישראלי, תחת מגבלות מסוימות.

כאמור, חוק הריכוזיות הוא זה שהוביל לכך שסנטרברידג' וגלאטין פוינט הפכו לבעלות השליטה בהפניקס, שכן קבוצת דלק של תשובה מכרה את השליטה בה בשל כניסת החוק לתוקף. ב־2019 שתי הקרנות רכשו 33% מהפניקס החזקות לפי שווי של 4.8 מיליארד שקל ובתמורה ל־1.57 מיליארד שקל. מאז שווי החברה יותר מהכפיל את עצמו, ויחד עם דיבידנדים, התשואה של הקרנות בעסקה מול אבו־דאבי הייתה אמורה לעמוד על פי 2.5 על ההשקעה.

עוד בטרם העסקה מול אבו־דאבי, הקרנות החליטו לממש נתח של כ־10% מהמניות, מהלך שנחשף ב"כלכליסט", אבל בסופו של דבר הן מצאו רוכש עם כיסים עמוקים, אם כי כבר באותה העת היה ברור שקבלת היתר שליטה בעסקה כזו היא לא דבר מובן מאליו, שכן הפניקס, שמנהלת 386 מיליארד שקל של הציבור, היא חברת הביטוח הגדולה בארץ במונחי שווי שוק.

בעלות השליטה הנוכחיות הן המפסידות העיקריות מכך שהעסקה לא יצאה לפועל, שכן הסחורה שלה שוב על המדף, בתקופה מלאת אי־ודאות, כשכל קונה פוטנציאלי יודע שהקונה הקודם נסוג. אולם יש לקרנות עוד דרכים לבצע אקזיט בעתיד, בין אם באמצעות מכירת השליטה לגורם אחר, ובין אם באמצעות הפצת המניות בבורסה. הן יוכלו גם להעביר את המניות שלהן לקרנות המשך שלהן, כדי למכור בהזדמנות טובה יותר.

תשובה גם הוא נמנה על המאוכזבים, שכן בעת שבוצעה המכירה לקרנות האמריקאיות, הוא העמיד להן הלוואת מוכר, יחד עם מזרחי טפחות, בהיקף של 750 מיליון שקל. קבוצת דלק הייתה אמורה ליהנות מהחזר של 235 מיליון שקל בתוספת של 150 מיליון שקל בזכות האפסייד שמגלמת העסקה מול האמירתים.

מנהלי הפניקס החזקות גם הם יוצאים מאוכזבים מעט, אולם פחות, משום שהיו אמורים לרכוש 2% מהחברה בעסקה מול האמירתים. אולם מכיוון שבחלק מהזמן שעבר מאז שנחתם מזכר ההבנות שווי השוק של החברה היה נמוך מזה שנקבע בו, הם דווקא יכולים היו לרכוש מניות בשוק במחיר אטרקטיבי יותר.