מגדל: רשות שוק ההון פוגעת בזכויות בעל השליטה; היו"ר מסרב לפנות את הלשכה

תגובה חריפה של חברת הביטוח מגדל לרשות שוק ההון על שורת הדרישות שלה כלפי החברה וההוראה לתקן את פגמים בהתנהלותה השוטפת.

החברה טוענת כי במכתב של הרשות בהובלת מ"מ הממונה עמית גל אין פירוט לגבי הפגמים המוצגים בפנייתה, אלא רק ציון לקוני של טענת הממונה לפגיעה בניהול התקין של החברה. ״בכך נפגעת גם זכות הטיעון של החברה״. לטענת החברה, חלק מהדרישות לא באות כלל לתקן את הפגמים האמורים בפנייה.

״משמעות הדרישות המופיעות במכתב היא למעשה נטילת השליטה במגדל ביטוח מידי החברה ובעקיפין מידי בעל השליטה בחברה, שלמה אליהו", נאמר בתגובה. "תוצאות הדרישות של הרשות במכתב היא שהחברה לא תוכל לפעול בנוגע לחובותיה כלפי ציבור בעלי המניות שלה. דרישות אלו מביאות לפגיעה בזכות הקניין של החברה, המוגנת בחוק יסוד, ולפגיעה בלתי סבירה ולא מידתית בחברה, בכלל בעלי מניותיה ובכללם בעל השליטה בה״.

מגדל מסכימה עם דרישת הממונה למינוי יו"ר בעל רקע ונסיון הולמים במקום יפתח רון טל. עם זאת היא מתנגדת לדרישה למנות יו"ר לשלוש שנים, וטוענת כי היא מפקיעה מהחברה את הסמכות של האסיפה הכללית לבחור מדי שנה את הדירקטורים במגדל ביטוח, ומפקיעה את זכותו של דירקטוריון מגדל ביטוח להעביר יו"ר מכהן מתפקידו, אף אם הנסיבות מצדיקות זאת. "דרישה זו יכולה במקרים מסוימים אף לפגוע בניהולה התקין של מגדל ביטוח, וליצור חשיפה משפטית לחברה״.

עוד תוקפת מגדל את הדרישה של הממונה למנות רוב של דירקטורים לא תלויים וטוענת שהיא חורגת מהדין ולא נעשית באופן רוחבי מול כל חברות הביטוח. לפיכך הדרישה מונעת מימוש השליטה של אליהו ומגדל בחברה ופוגעת בזכות הקניין של אליהו. החברה מכנה זאת כ"הפיכה של החברה לחסרת שליטה בפועל ודווקא תפגע ביציבות שלה״. מגדל טוענת באופן כללי כי לגל אין סמכות לדרוש ממנה את מרבית הדרישות ורומזת כי תצא למאבק משפטי אם יתעקש לממש אותן.

כפי שנחשף בכלכליסט השופט בדימוס חנן מלצר, יו"ר מגדל אחזקות, מסרב לפנות את הלשכה שלו בבניין מגדל ולהפריד בין מגדל אחזקות למגדל ביטוח - בניגוד להוראת הרשות. ״מגדל לא מסכימה לאי העברת מידע בין חברת האחזקות והביטוח", טוען החברה ומדגישה בעניינו של מלצר כי "לדרישה אין כל ביסוס עובדתי ולבטח לא ביסוס משפטי, והיא מהווה פגיעה קשה, לא מידתית ומקוממת בעניינו של כבוד השופט (בדימוס), אדם אשר שמו הולך לפניו בכל הנוגע לטוהר מידות וממשל תאגידי נאות. פעילותו של יו"ר דירקטוריון החברה נעשתה בתיאום עם מי שקדם לממונה בתפקידו הנוכחי וגם עם הממונה הנוכחי״, טוענת מגדל.

״זאת ועוד, מעורבותו של יו"ר דירקטוריון החברה בתקופה האחרונה התמקדה בניסיון להביא לייצובה של מגדל ביטוח בהתאם לדין, עם הפסקת כהונתו של יו"ר מגדל ביטוח והתפטרותו של מנכ"ל החברה. מעורבות זו, לא זו בלבד שתכליתה היחידה היתה לייצב את מגדל ביטוח, אלא שמעורבות זו היתה תקינה והכרחית והיא נבעה הן מהדין והן מהנסיבות.

על הליך מינויו של רונן אגסי למנכ"ל חברת הביטוח טוענת מגדל כי" לא יעלה על הדעת שלאליהו כבעל שליטה לא תהיה מעורבות במינוי. דירקטוריון החברה הבת חייב להתחשב בעמדת החברה האם ונושאי המשרה שלה״. החברה מציינת כי היא מוכנה למלא חלק מדרישות הממונה, על אף העובדה שהן פוגעות בזכות הקניין של בעל השליטה, בתנאי שיתאפשר לה לצאת לדרך חדשה מול הרשות וביטול הדרישות הפסולות לטענתה. בין היתר מגל מוכנה להתחייב למינוי יו:ר לשלוש שנים אך עם אפשרות להעביר אותו מתפקידו לפני הזמן מטעמים מיוחדים.