שבעה חודשים אחרי הרכישה: קיסטון שואבת 70% מההון העצמי של אגד כדיבידנד

תכניות פיתוח ומימוש פוטנציאל לחוד, לחוד והחזר הלוואות לחוד. פחות משבעה חודשים אחרי שהשליטה בה נמכרה לקרן קיסטון, חברת אגד פנתה לבית המשפט בבקשה לאשר לה לחלק דיבידנד ענק של 500 מיליון שקל. הפנייה לבית המשפט נדרשת כדי שיאשר לה את החלוקה, מאחר שזו מקיימת את מבחן יכולת הפירעון אבל לא את מבחן הרווח של אגד. את המהלך מובילה קרן הריט בתשתיות קיסטון שהשלימה באוקטובר 2022, יחד עם קרן המורים והגננות, רכישה של 60% מאגד תמורת כ־3 מיליארד שקל, כלומר לפי שווי של 5 מיליארד שקל. לסכום זה עשויים להתווסף בשלוש השנים הקרובות עד 296 מיליון שקל (קופת השיפוי").

ההון העצמי של אגד עומד על 716 מיליון שקל נכון לסוף 2022, כך שדיבידנד כזה ככל שיחולק יפחית כ־70% מההון העצמי של החברה. 40% ממניות אגד מוחזקות בידי מייסדי וחברי הקואופרטיב לשעבר, שיקבלו כ־200 מיליון שקל מהסכום אם בית המשפט יאשר את החלוקה, ויתרת הדיבידנד תשמש להחזר הלוואה בנקאית שנטלו השותפות לשם רכישת מניות אגד.

אגד מבקשת לחלק את הדיבידנד אחרי שהעבירה למדינה יותר ממיליארד שקל מהתשלום ששילמה קיסטון עבור רכישת החברה. הסכום נקבע כחלק מהסכם ההפעלה שנחתם מול אגד בידי המדינה והעניק לחברה הטבות שונות. אגד מחוייבת בפני המדינה להחזיק מספר אוטובוסים נתון, עם מגבלות גיל של האוטובוסים. כלומר החברה נדרשת לחדש את הצי שלה מדי תקופה, בהשקעה לא קטנה.

בהסכם ההלוואה שנטלו השותפות לרכישת אגד - 1.4 מיליארד שקל - מהבנקים לאומי ומזרחי טפחות, התחייבה קיסטון כי ההון העצמי של אגד לא יירד מ־0 בשנים 2023 ו־2024, ומ־24-8 מיליון שקל החל מ־2025 באופן מדורג. אגד עברה ב־2022 לרווח של 5.9 מיליון שקל אבל ב־2021 הפסידה 79 מיליון שקל בשל הוצאות שונות. השווי הכולל של נכסי אגד עומד על קרוב ל־5 מיליארד שקל מול התחיבויות של 4.44 מיליארד נכון לסוף 2022.

בעסקת אגד הוסדרו נושאים שונים, בהם, במסגרת תקנון ההתאגדות של אגד, עוגנה מדיניות חלוקת דיבידנדים של לפחות 100% מהרווחים הראויים לחלוקה בשנתיים הראשונות לאחר השלמת העסקה, ולאחר מכן של לפחות 80% מהרווחים הראויים לחלוקה. קיסטון מבקשת לחלק כאן יותר מ־100% מהכספים הראויים לחלוקה, מותנה באישור בית המשפט.

קיסטון מחזיקה ב־80% מהשותפות שרכשה את אגד אגד וקרן המורים והגננות מחזיקה ב־20% מהחברה ובשרשור ב־48% מהמניות של אגד. ההלוואה שנטלה השותפות מהבנקים נחלקת לשניים: הלוואה שוטפת צמודת מדד של 910 מיליון שקל בריבית קבועה של 3.2% בשנה, שנפרעת בשיעורים חצי־שנתיים עד סוף 2029. החלק השני הוא הלוואת בולט של 490 מיליון שקל, בריבית משתנה, שאמורה להיפרע בתשלום אחד כעבור 7.5 שנים. קיסטון מציינת בדיווח כי הדיבידנד אמור לפרוע את ההלוואה בריבית המשתנה, שמכבידה על החברה לאור האינפלציה והריבית העולה.

קיסטון שהוקמה בידי גיל דויטש ורוני בירם, לצד נבות בר, מנסה לשדר לשוק כי הדיבידנדים השוטפים מאגד ישרתו את החוב לבנקים וישאירו את קיסטון עם התשואה שאליה היא שואפת. הדיבידנדים ייעצרו בחברת השותפות שחבה את החוב למזרחי ולאומי ולא יועלו לקרן עצמה. קיסטון זכתה במכרז בין היתר כי לקחה על עצמה ועל אגד את המחלוקת מול עמיתי קרנות הפנסיה הותיקות על סך כ־600 מיליון שקל שאגד כבר שילמה יותר ממחציתם.

שוק ההון קיבל בצוננים את עסקת אגד וגרס שמדובר בעסקה יקרה. גיוס ההון שביצעה קיסטון כדי לממן את הרכישה קירטע. מהמוסדיים השתתפו בו אלטשוטלר שחם ומנורה בלבד ודויטש ובירם, הכיס העמוק של הקרן, נאלצו להשקיע 25 מיליון שקל מכספם בגיוס. במרץ האחרון נסחרה קיסטון בשפל שווי של 600 מיליון שקל בלבד, אבל מאז היא עלתה לשווי שוק של 915 מיליון שקל. גם שווי זה נמוך ב־40% מההון העצמי של קיסטון שעומד על כ־1.5 מיליארד שקל.

חלק מהירידות מיוחסות לחוסר האהדה של המשקיעים למודל קרנות הריט שדמי הניהול שהן גובות נגזר משווי נכסיהן, ובעיני רבים מביא לעליות מחירים בעסקאות שונות למחירים לא ריאליים כמו של עסקת אגד או מתקן ההתפלה באשדוד שנרכש בידי קרן ריט אחרת, ג'נריישן, ב־900 מיליון שקל. ככל שהיקף הנכסים עולה כך דמי הניהול שמקבלים השותפים בקרנות עולה, ומגיע לעשרות מיליוני שקלים בשנה.