היום - המועד האחרון לחתימה על הסכם לרכישת MAX: כשליש מהדירקטורים בכלל מתנגדים

דירקטוריון כלל ביטוח יתכנס היום לישיבה המכרעת לגבי החתימה על העסקה לרכישת חברת כרטיסי האשראי Max. היום הוא המועד האחרון שנקבע לחתימה על הסכם הרכישה, ונכון לעכשיו קרן ההשקעות ורבורג פינקוס אינה מוכנה להארכה נוספת.

כלל החזקות, החברה־האם של כלל ביטוח, רוכשת את MAX תמורת 2.5 מיליארד שקל, לפי מזכר הבנות שנחתם באפריל, אך בין הצדדים התגלעו מחלוקות שמנעו את ההגעה להסכמות עד היום. הצניחה בשווייה של המתחרה ישרכארט בשבוע וחצי האחרונים בכ־30% ערערה את התומכים בעסקה.

אבל המכשול העיקרי אינו רק המחיר, אלא פרמטרים נוספים שלגביהם אין הסכמות. גם ללא הפרמטרים האלה, כפי שנודע ל"כלכליסט", לפחות 3–2 מבין 9 הדירקטורים בכלל החזקות מתנגדים לחתימה על ההסכם. מדובר בכשליש מהדירקטורים וביניהם דוד גרנות, הדירקטור מטעמו של אלפרד אקירוב, שנחשב לבעל הידע הרחב ביותר בדירקטוריון בתחום הפיננסים, אף שמונה לתפקיד רק בחודש האחרון. עוד נודע ל"כלכליסט", כי על המתנגדים מופעלים לחצים כבדים לשנות את עמדתם ולתמוך בעסקה.

בפני יו"ר כלל החזקות חיים סאמט עומדת שאלה קשה: האם לקיים הצבעה ולהעביר החלטה על עסקה כה גורלית ומשמעותית לחברה גם ללא תמיכה גורפת של הדירקטוריון, ולמרות מתנגדים כה משמעותיים מקרב חבריו הוותיקים? באופן תיאורטי סאמט יכול לקבל החלטה כזו, ועם הלחץ שמפעיל המנכ"ל יורם נווה — שמעוניין בעסקה ומוביל אותה — השניים הם התומכים הגדולים בקידומה.

כדי לגייס את תמיכת הדירקטורים המתנגדים, התבקשו מעריכי השווי של מקס מטעם כלל, פירמת רואי החשבון BDO ואמיר ברנע, לאשר את השווי בעסקה, והם אכן אישרו כי גם אחרי האירוע הקשה בישרכארט, המחיר של MAX בעסקה ריאלי.

המתנגדים לעסקה מתקשים לקבל מצב שבו ישרכארט, הגדולה יותר מ־MAX, עם כמות מזומנים גבוהה יותר בקופה, נסחרת בשווי של 2 מיליארד שקל בלבד, בעוד MAX נרכשת ב־2.5 מיליארד שקל. בקרן ורבורג פינקוס מציגים את הרווח של MAX, 220 מיליון שקל, ואת התחזיות לעלייה ב־20 מיליון שקל נוספים, כדי להפגין את ההוגנות של במחיר.

חלק מהתמורה בעסקה היא במניות כלל, דבר שמוזיל את המחיר בכ־100 מיליון שקל, לאור הירידה החדה בשער מניית כלל מאז דווחה העסקה. אך גם עובדה זו לא משכנעת את כל חברי הדירקטוריון, וגם אלה מהם שהפגינו עד כה תמיכה גורפת, עדיין תומכים — אך בחשש גדול. כלל תידרש לשלם 1.6 מיליארד שקל, רבע מהסכום במניות שלה, ולקבל על עצמה חוב של 900 מיליון שקל של ורבורג פינקוס על MAX.

גורם בכיר מאוד במערכת הפיננסית העריך השבוע כי אילו MAX היתה נסחרת בבורסה, שער המניה שלה היה יורד בעקבות הנפילה בשער ישראכרט. בסביבת MAX טוענים, לעומת זאת, שדווקא המכה שקיבלה ישרכארט מעצימה את היכולות של שלה, שהיא תתחזק כתוצאה מכך וכי ההסכם שלה עם בנק לאומי טוב יותר מזה שבין ישרכארט ובנק הפועלים.

החשש של הדירקטורים בכלל החזקות נובע מהמינוף הגדול שכלל לוקחת על עצמה בעסקה, וזאת בזמן שגם כך היא מתקשה לחלק דיבידנדים לבעלי המניות שלה. בשוק הביטוח מעריכים כי לו היתה כלל חברה עם בעל שליטה, היא לעולם לא היתה עושה את העסקה הזו.

שאלה מרכזית בעסקה היא אם כלל תוכל להשתמש במאגר הנתונים של MAX, שיכול לשפוך אור על הרגלי הצריכה של לקוחותיה ועל העיתוי שבו הם עומדים לרכוש פוליסת ביטוח. רשות התחרות תידרש לשאלה זו בבואה לאשר את הרכישה. גם רשות שוק ההון אמורה להחליט אם לאשרה, על רקע ביקורת קשה בדבר כוחם המתעצם של הגופים המוסדיים בשוק. גם מנכ"ל האוצר רם בלניקוב סבור שעסקה כזו תחזק עוד יותר את המוסדיים, ולכן הוא מתנגד לה.

מה שמשחק לידי כלל הוא העובדה שאף על פי שהמחוקק אסר על חברות ביטוח לרכוש חברות כרטיסי אשראי מהבנקים, היא יכולה לבצע את העסקה. זאת מאחר שהמחוקק כלל את המילה "בנקים", בעוד MAX אינה בבעלות בנק אלא בבעלות קרן זרה. מנגד, אל מול הדירקטוריון ובעלי המניות של כלל עומד תמרור אזהרה בדמות העובדה שהשותפים של ורבורג פינקוס בחברה, בראשם קרן אלייד של איציק סוארי, שמחזיקים ב־25% ממניות MAX, מעדיפים למכור את חלקם ולא להישאר שותפים של כלל. הדירקטורים בכלל, כולל המתנגדים, היו מעדיפים לרכוש רק חלק מהמניות ולהישאר שותפים של ורבורג פינקוס. אבל הקרן האמריקאית התנגדה לכך, וגם שותפיה הישראלים בראשות סוארי העדיפו למכור. זאת, ככל הנראה, מאחר שהשיקול שלהם היה שאין דין שותפות תחת ורבורג פינקוס כדין שותפות תחת חברה ללא גרעין שליטה כמו כלל.

ככל הידוע סבור אקירוב, בעל המניות הגדול בכלל, שהעסקה לא טובה לחברה. אם הדירקטוריון יעביר את העסקה, הוא צפוי לנסות ולהוציא צו מניעה, ולהתנות את קיומה באישור אסיפת בעלי המניות. אבל השאלה המרכזית היום בדירקטוריון תהיה אם היו"ר סאמט יחליט להעביר את העסקה גם אם לא פה אחד.

שוק כרטיסי האשראי ניצב בפני אתגרים משמעותיים לגבי סביבת הריבית והדיפולטים שעשויים לפגוע בתוצאות של MAX. מעבר לכך, ורבורג פינקוס לא הצליחה לייצר רווח משמעותי על העסקה, לא הצליחה להגיע למצב של תחרות בבנקים ונכשלה בכך. השאלה שמטרידה את המתנגדים לעסקה היא אם חברה כמו כלל תצליח במקום שבו לא הצליחה קרן בולטת בתחום ברמה העולמית.