הטעיה בשעבוד ופערים בנתונים: למה בנק לאומי הפיל את חנן מור

המכתב שרשות ני"ע תרצה לקרוא גם כן: בנק לאומי היה הראשון לשמוט את השטיח מתחת לרגליו של חנן מור בשבוע שעבר, כשהגיש בקשה לכינוס נכסים ומימוש שעבודים על שתי קרקעות של חנן מור החזקות, בר"ג וחיפה. המהלך של לאומי עשוי לספק עילה לפירעון מיידי למחזיקי האג"ח של החברה, וכן לבנקים נושים אחרים, ולהכניס את החברה לסחרור שבסופו בעל השליטה והיו"ר חנן מור יאבד את החברה שאותה הקים.

בתוך כך, ב־18 בחודש חל מועד פרעון של 28 מיליון שקל ריבית על החוב של חנן מור לשדה דב ועיכוב בפרעון יקים בידי הנושים עילה להעמדת החוב לפירעון מיידי. במצב כזה תוגש ככל הנראה בקשת פירוק בידי לאומי. שלשום, גם בנק דיסקונט שלח לחנן מור התראה לפני פעולה לפירעון מיידי של החובות. בראיון ל"כלכליסט", שניתן יום לאחר שלאומי פתח במהלך נגדו, העלה חנן מור שורת טענות כולל זו שאומרת שהבנק נוהג בחוסר אנושיות, בכך שהוא יוצא למהלך בזמן מלחמה שמטלטלת את המשק. גם בשוק נשמעו לא מעט קולות כאלו.

אולם כעת, מכתב ששלח לאומי לשותפיו להלוואה בשדה דב - בנק דיסקונט, בית ההשקעות מיטב וחברת הביטוח הפניקס (ששכרה את שירותיו של עו"ד גיא גיסין המתמחה בהליכי פירוק לייצג אותה בתהליך) - ושהגיע לידי "כלכליסט", שופך לראשונה אור על הסיבות שהובילו את הבנק לנקוט בצעד שנקט. בבנק לאומי טוענים שחנן מור הציגה מצגי שווא לבנק ולמשקיעים.

במכתב נכתב כי הוא מזכיר רק "חלק מהשקרים וההתנהלות הקלוקלת של קבוצת חנן ומור ונושאי המשרה בה, ובראשם חנן מור, מהעת האחרונה". לפי המכתב, בתחילת ספטמבר, "כשמצבה של קבוצת חנן מור כבר היה רעוע", החברה פרסמה מצגת שבה נתונים כספיים שלא עולים בקנה אחד עם העובדות בשטח. כך, באחד השקפים מוצג קניון מור 1 בחריש כבטוחה למחזיקי האג"ח בשווי של 232 מיליון שקל, "שעה שבמקביל לכך מתנהל משא ומתן למכירת הקניון לשופרסל נדל"ן ב־180 מיליון שקל".

לפי שעה, העסקה כלל לא יצאה לפועל. שקף אחר במצגת מציג את הקרקע בר"ג, שמשועבדת ללאומי, ככזאת שעתידים להצטבר בה רווחים עודפים, "הגם שהיה ידוע לחברה באותה העת שהיא מתעתדת למכור את המקרקעין בהפסד". ואכן, חנן מור החזקות, שרכשה את הקרקע בכ־200 מיליון שקל, הגיעה להבנות עם שני גופם שונים – משפחת גינדי וחברת עמרם אברהם – למכירת הנכס תמורת עד 170 מיליון שקל. בסופו של דבר שתי העסקאות לא יצאו לפועל.

עוד טוען לאומי כי "שקף במצגת מציג רווחי שיערוך, מה שמייצר שורה תחתונה של רווח, כשהקבוצה מתעלמת מכך שהיא לא מצליחה למכור נכסים משמעותיים אפילו בעלות שלהם, ועדיין משערכת את הנכסים כלפי מעלה". לפי המכתב, אחד האירועים הדרמטיים ביחסים בין הבנק למור היה כאשר האחרון הציג לבנק מצג מטעה, כשהתחייב בפניו שלא שיעבד עודפים שנוצרו לו ממכירת קרקע בנס ציונה. "מהר מאוד התברר שלא כך הדבר, וכי כן נוצר שעבוד לטובת בנק דיסקונט. מדובר בשקר גס נוסף המדגים עד כמה בנק לאומי, כמו יתר הנושים, לא יכול לתת אמון נוסף בחנן מור".

אין זכר לעודפים שהוצגו: המכתב מעלה סימני שאלה ביחס לעודפים לא משועבדים של 376 מיליון שקל, שהוצגו במצגת, שלא נמצא להם זכר, לטענת הבנק. עוד מציין הבנק במכתב שחנן מור החזקות לא דיווחה כנדרש למשקיעים ולבורסה על העובדה שהיא נמצאת בהפרה של ההלוואות כלפי לאומי, למרות שהבנק הבהיר זאת במפורש. בשל כך, המכתב עשוי לעניין את רשות ני"ע, שמפקחת על חנן מור כחברה ציבורית.

לאומי מבקש לממש שעבודים על קרקע בר"ג, שמשועבדת לו כנגד הלוואה של 175 מיליון שקל, ועל קרקע בחיפה שמשועבדת לו כנגד הלוואה של 88 מיליון שקל. כמו כן, הבנק ביקש מהקונסורציום שהלווה לחנן מור 1.3 מיליארד שקל לרכישת הקרקע בשדה דב להתכנס על מנת לדון בכינוס נכסים. הפגישה התקיימה ביום ראשון ונדון בה מתווה פעולה מוסכם בין הצדדים. לקונסורציום שותפים גם דיסקונט, שמוביל אותו, מיטב והפניקס. ההסכמות הראשוניות בין הצדדים עוסקות בכך ששדה דב יוצא מידי חנן מור החזקות ויהפוך לחברה נפרדת שתנוהל על ידי דודו זבידה, לשעבר מנכ"ל חברת מבנה. הבנקים יחזיקו בחברה כ־55%.

אלא שמהמכתב עולה כי לשיטת לאומי, הטיוטה שהגיעה מזבידה לא תואמת את הנקודות שנדונו בפגישה. כך, "בעוד שנאמר לנו שכלל המלווים מעוניינים שחנן מור יוזז הצידה, בפועל הטיוטה מותירה אותו כדירקטור ובעל זכות חתימה". עוד מתייחס הבנק לכך שבפגישה דובר על כך שבמשך שנתיים הקונסורציום לא יגבה ריבית על ההלוואה על שדה דב, שעומדת על 90 מיליון שקל בשנה, בעוד ש"בטיוטה התקופה הוארכה לשנתיים וחצי".

בבנק טוענים עוד שהוצגו תחזיות לעודפים עתידיים מהפרויקט של 200 מיליון שקל, אך בטיוטה מצויינים עודפים צפויים של 78 מיליון שקל בלבד. בלאומי העלו טענות גם נגד השכר המיועד לזבידה. "מדובר בתנאים מופרזים בכל קנה מידה, אשר אינם מקובלים על הבנק". לפי הטיוטה, זבידה יהיה זכאי לשכר כמנהל מיוחד לפי תקנות של חדלות פירעון, שיקנו לו אחוזים מהמכירות.

בנוסף, אם התמורה הכוללת לבנקים תהיה מעל 1.3 מיליארד שקל, הוא יקבל 25% ממניות הבנקים בחברת שדה דב (כלומר, 13.75% מהחברה). אם התמורה תהיה גבוהה מ־1.4 מיליארד שקל, הוא יוכל לרכוש 10% לפי הערכת שווי שתבוצע לחברה. כלומר זבידה עשוי לקבל שכר של עשרות מיליוני שקלים, ויותר. בשל כך, הבנק כתב ש"בנסיבות האמורות איננו רואים טעם בפגישה שמטרתה קידום המתווה המוצע בטיוטה, ומבקש לקיים ישיבה דחופה על מנת לקדם את הצעתו לנקוט בהליכי אכיפה ביחס לפרויקט שדה דב".

חשש ממהלך לא שגרתי: העמדה הנחרצת של לאומי והשיחות של חלק מהנושים האחרים עם אנשי חנן מור, העלו חשש בקרב הנושים שמור עשוי לבחור בנתיב משפטי לא שגרתי, כמוצא אחרון – שימוש בתיקון מספר 4 לחוק חדלות הפירעון. מדובר על תיקון שנעשה בימי הקורונה, שמאפשר לבעלי חוב לפנות לבית המשפט ולבקש הגנה מפני נושים, שפירושה הקפאת הליכים, לעד ארבעה חודשים.

אם בית המשפט מאשר את הבקשה של לאומי, במהלך הזמן הזה על החייב לפעול לגיבוש הסדר נושים כולל. במרץ האחרון הוארך תוקף התיקון ב־12 חודשים. "במסגרת התיקון ניתנת הזדמנות לכל החייבים לפנות למסלול של עיכוב הליכים לשם גיבוש הסדר חוב... זאת, מתוך ראייה שלהסדרים בין חייבים לנושים יתרונות רבים, וביניהם דירוג אשראי טוב יותר, סיכוי להמשך יחסים כלכליים משותפים מול הנושים... מוטיבציות חברתיות חיוביות לחייבים ולבעלי מניות בתאגידים, ועוד. יתרונות אלה עולים לא אחת משמעותית על הליכי גבייה ארוכים", לשון הפרסום של משרד המשפטים.

גם אם חנן מור יפנה לנתיב כזה, יש קריטריונים רבים שבהם צריך לעמוד כדי שבית המשפט יאשר את הקפאת ההליכים, כולל הליך כינוס הנכסים של לאומי. בין היתר, לכל נושה יש זכות להגיב לבקשה בתוך 14 יום ובית המשפט יאשר אותה רק אם ישתכנע שיש סיכוי סביר להגיע להסדר נושים כולל. כמו כן, פירוש הדבר הוא שחנן מור בוחר מרצונו ללכת להסדר כולל.

עם זאת, יתכן שאקט כזה, שהסיכוי להפעלתו אינו גבוה, עשוי להיטיב עם חנן מור, שכן הוא עשוי להשאיר את מור לפחות זמנית על ההגה של החברה. זאת, בניגוד למצב שבו הנושים מעמידים את כלל החובות לפירעון מיידי ומבקשים למנות כונס נכסים, נאמן או בעל תפקיד אחר מטעם בית המשפט, מה שמיידית יביא להדחת מור מהחברה, במידה שבית המשפט יאשר זאת.

אם בקשה שכזו תוגש ותתקבל, החברה תפעל עם מעורבות של מנהל הסדר מטעם בית המשפט שמפקח על פעולותיו, כאשר במהלך כל התקופה ייעשו נסיונות לגבש הסדר חוב. בתקופה זו יכול מור לנסות לגייס משקיע שירכוש חלק מהחזקותיו וישאיר אותו עם מניות בחברה. הסיכון הוא שבית המשפט ידחה את הבקשה וייצמד לבקשת לאומי למינוי כונס. כך או כך, המצב של מור בכי רע ובעיני רבים בשוק החברה כבר אינה שלו. אם עד שלשום מור אמר לגורמים בשוק ההון "דיסקונט איתי", בא המכתב של דיסקונט שלשום והסיר את העננה סביב עמדת הבנק.

הבוקר תערך אספת מחזיקי האג"ח של החברה ובה צפויה דומיננטיות של מחזיקי האג"ח הפרטיים. שלוש סדרות מובטחות בשעבודים: סדרה ט', בהובלת מור וילין לפידות, לה משועבד המרכז המסחרי הגדול בחריש ומרכז קטן במודיעין; סדרה ט"ו (גם מור וילין), שלה משועבד המרכז המסחרי ששופרסל מבקשת לרכוש במחיר מופחת; וסדרה י"ב, בהובלת מיטב, שלה משועבדים עודפים מפרויקט אור ים באור עקיבא. סדרה י"ג, בהובלת מיטב עלולה להיות בבעיה שכן השעבוד על הבנייה בפרויקט בחיפה, שהקרקע בו משועבדת ללאומי ושלב ב' לדיסקונט, מותנה בהיתר בנייה. סדרה י"ד, בהובלת איילון פתרונות פיננסיים, נעדרת שעבודים.

ממור נדל״ן נמסר בתגובה: ״שוב החברה מכירה את הטענות מהעיתון. החברה פועלת בהתאם לחוק ולנהלים ובכפוף לייעוץ צמוד משפטי ופיננסי בכל התנהלותה כחברה ציבורית. מימוש נכסים בזמן מלחמה, במהירות, מהווה אירוע מאתגר מאוד בענף הנדל״ן, על אחת כמה וכמה שבנק לאומי פעל על מנת למנוע מהלכים למימוש נכסים על ידי החברה לטובת כלל בעלי החוב של החברה, גם במחיר נמוך ממחיר השמאות – זאת כצעד אחראי של החברה כלפי בעלי החוב.

בעניין השיעבוד, הטענות שגויות ותמוהות וניתנה חוות דעת משפטית מטעם מומחה משפטי. החברה רואה בכך דוגמה נוספת להתנהלות התמוהה של בנק לאומי כלפי חברה ותיקה בענף הנדל״ן, בזמן חירום ומלחמה. על פי טענות בנק לאומי, פניו אינם להסדרה מול שאר הגורמים המעורבים והחברה והוא ממשיך לפגוע בשותפיו, בקונסורציום, בבעלי החוב ובלקוחות החברה. צר לנו שהבנק מנסה למנוע מימוש נכסים להחזרת חוב, על חשבונם של בעלי חוב אחרים ומנסה לתקוע טריז בהגעה לפתרון מוסכם. החברה תגיב על כל טענה ועניין בין עם באופן ישיר ועם בערכאות משפטיות ותפעל בהתאם במטרה להגיע לפתרון כולל."