רשת הבשר בלדי מתמזגת עם הספאק של גיל דויטש ורוני בירם ונכנסת לבורסה

עסקת המיזוג בין רשת הבשר בלדי ובין הספאק הישראלי איי ספאק יוצאת לדרך. בעקבות החתימה על העסקה אתמול (ג'), מתפרסם הבוקר תשקיף לקראת כינוס אסיפת בעלי המניות של איי ספאק בעוד 35 יום. המיזוג ייערך לפי שווי של 650 מיליון שקל לבלדי (לפני הכסף) ולפי שווי של 1.02 מיליארד שקל לחברה הממוזגת (אחרי הכסף)..

איי ספאק תזרים לבלדי המצויה בבעלות מלאה של ארז דהבני 370 מיליון שקל, ולאחר העסקה הוא יחזיק ב-64% מהמניות של החברה הממוזגת. לעומת זאת, בעלי המניות הנוכחיים של אייספאק יחזיקו 36%. בהנפקה קיבלו המשקיעים בספאק וכן חברת הניהול שלו אופציות, כך שבדילול מלא יחזיק דהבני לאחר העיסקה 51%-53% מהחברה הממוזגת.

יש לציין, כי האופציות שקיבלה חברת הניהול של הספאק חסומות ל-3 שנים . אופציות בהיקף של כ-2% ממניות החברה שקיבלה חברת הניהול הן במחיר מימוש של 1 שקל, כלומר בתוך הכסף, ואילו 3.5% נוספים הם במחיר מימוש הגבוה ב-15% ממחיר המניה בעסקה.

איי ספאק גייס באוגוסט 2021 סכום של 400 מיליון שקל מחברת הניהול שלו ומהראל, כלל, אלטשולר שחם, מגדל, הכשרה ומור. חברת הניהול של הספאק, שבבעלות גיל דויטש, רוני בירם, יו"ר מקס היוצא ירון בלוך ומנהל קרן ברוש אמיר אפרתי, הזרימה מכספם האישי של הארבעה 40 מיליון שקל לספאק.

בלוך משמש כיו"ר החברה וליאור אובסיוביץ' יוצא קרן פימי משמש כמנכ"ל. השניים ניהלו מו"מ ארוך של שנה וחצי מול דהבני, עד שבשבועות האחרונים הם הצליחו להגיע להסכמות. דהבני ששקל הנפקה בבורסה או ביצוע עסקה פרטית, הבין את היתרון הנעוץ בקופת מזומנים בתקופה משברית, והחליט להתקדם לעסקה כשהוא נושא בשליטה. התמורה עשויה לשמש את בלדי לשימוש בקווי אשראי ולניצול הזדמנויות כולל מיזוגים ורכישות.

אסיפת בעלי המניות של איי ספאק, לרבות נציגי ששת הגופים המוסדיים, תתכנס להחליט אם לאשר את העסקה, ומדובר בשאלה מסקרנת לאור התקופה המאתגרת, ומעוטת העסקאות בשוק, על רקע הריבית הגבוהה וההתפתחויות הפוליטיות בארץ. לצורך אישור העסקה דרוש רוב של 66%, כשחברת הניהול שמחזיקה ב-10% מהמניות לא משתתפת. כלומר, יש להשיג תמיכה של 66% מבעלי 90% מהמניות. מי שיצביע בעד העסקה יאשר למעשה להזרים את חלקו לספאק, ומי שיצביע נגד יכול לבקש לקבל את השקעתו בחזרה, ובמקרה כזה ינסו מנהלי הספאק לגייס שותף נוסף חדש או לבצע גיוס פרטי שבו יושלם הסכום הנדרש.

בתשקיף נקבע כי אם הרווח של החברה הממוזגת יעלה על 285 מיליון שקל ב-3 שנים יקבל בהדני 2% נוספים ממניות החברה, ובמידה ויירד מסכום זה, ייאלץ בהדני להקטין את שווי החברה בעסקה ב-100 מיליון שקל (כלומר שוויה יהיה 550 מיליון שקל לפני הכסף), תוך ויתור על חלקו בדיבידנד של עד 62 מיליון שקל שתחלק החברה.

התשקיף מלווה בהערכת שווי שנעשתה לבלדי בידי קליר סטרקצ'ר שבבעלות איציק עידן ועומר סרבינסקי. ההערכה נוקבת בשווי של 754 מיליון שקל לחברה, גבוה ב-16% ממחיר העסקה. ההערכה קובעת שווי פעילות (שווי שוק כולל חוב) של 770 מיליון שקל לפעילות המזון ושל 455 מיליון שקל למרלו"ג חדיש שהקימה החברה, וסך הכל 1.225 מיליארד שקל שכוללים חוב של 471 מיליון שקל.

ההכנסות בלדי רושמות עלייה דו-ספרתית בחמש השנים האחרונות

בלדי הוקמה ב-1916 כאיטליז בידי סבו של דהבני ועברה מדור לדור כשילדיו של דהבני הם למעשה הדור הרביעי בחברה. הפעילות המסורתית של החברה היא כאמור בתחום הבשר כשעד לאחרונה ייבאה מזון קפוא ועתה מייבאת גם טרי. הלקוחות שלה הם בעיקר לקוחות מוסדיים, בתי מלון חברות הסעדה ועוד אבל גם רשתות קמעונאות שמהוות כשליש מהמכירות.

ההכנסות של בלדי רושמות עליה דו-ספרתית בכל שנה בחמש השנים האחרונות. בלדי סיימה את 2022 עם הכנסות של 1.08 מיליארד שקל לעומת 947 מיליון שקל ב-2021 ו-814 מיליון שקל ב-2020. הנקודה האדומה בדו"חות מופיע דווקא ברבעון האחרון, הרבעון הראשון של 2023.

הרווחיות הגולמית ברבעון זה נשחקה משמעותית ל-9.1% לעומת 13.8% ב-2022 כולה ו-19.1% ב-2021. הפער נובע מעלייה חדה בעלויות המכר שעמדו על 265 מיליון שקל ברבעון הראשון לעומת 934.5 מיליון שקל ב-2022 כולה. גם ברבעון הרביעי של 2022 נרשמה ירידה בשולי הרווח הגולמי. הדבר נובע ממחזוריות מסוימת במסגרתה אחת לחצי שנה מבצעת החברה רכש גדול של מלאי ומוכרת אותו בשישה החודשים שלאחר מכן. התחזית שבלדי מציגה לרבעון השני היא של רווחיות גולמית של 15%.

הרווח הנקי ב-2022 כולה עמד על 33 מיליון שקל לעומת 46.5 מיליון שקל ב-2021, כך שמדובר בירידה של 30%. היא נובעת מעלייה חדה במחירי הבשר והסחורות וגם של התובלה הימית ב-2022.

האפסייד העיקרי שרואים משקיעי הספאק הן במרלו"ג האוטומטי שהקימה בצומת תימורים בשבע השנים האחרונות, שמחליף כוח אדם אנושי. על פי תחזיות החברה, שני שליש מפעילות המרלו"ג תוקדש לחברות אחרות באופן שייצר הכנסות ורווחים נוספים לחברה. בעוד שה-EBITDA בגין המרלו"ג השנה עדיין צפויה להיות הפסדית (11 מיליון שקל למרלו"ג ופעילות הלוגיסטיקה), הרי שב-2024 על פי התחזיות היא צפויה לעבור ל-EBITDA חיובית של 45 מיליון שקל וב-2025 של 75 מיליון שקל.