הפרידה של פז מבית הזיקוק באשדוד יוצאת לדרך: האחים שפירא ירכשו 10%, השווי לא ישתנה

אחרי עיכוב שנבע מבדיקת נאותות קפדנית של שפיר לבית הזיקוק באשדוד, עסקת בית הזיקוק של שפיר מול פז יוצאת לדרך: שתי החברות חתמו הלילה (ה') על הסכם במסגרתו שפיר תשקיע בבית הזיקוק 156 מיליון שקל בעבור 10% ממניותיו במקום לרכוש 15% ממנו כפי שתוכנן בהסכם המקורי.

עם זאת, שווי בית הזיקוק יישאר כפי שנקבע בהסכם המקורי והאפשרות של שפיר לממש את מרבית האופציות שקיבלה תהפוך לקשה יותר. כפי שנקבע בהסכם המקורי, 5% נוספים יוחזקו בידי פז, ושאר המניות, 85%, יוחלקו כדבידנד בעין לבעלי המניות של פז, כאשר בית הזיקוק יחל להיסחר עם השלמת העסקה כחברה נפרדת בבורסה בת"א.

על פי דרישת רשות ניירות ערך, שנודעה לאחר ההסכם המקורי, מימוש מרבית האופציות של שפיר יצריך הצעת רכש או אישור אסיפה כללית. שפיר תוכל לעלות מעל 25% ומעל 45% בכפוף להצעת רכש מיוחדת שתהיה טעונה אישור של האסיפה הכללית, מה שבעצם משאיר לבעלי המניות אפשרות להתנגד למהלך.

בנוסף, לפי התיקון להסכם, אם ירצו בשפיר לעלות לאחזקה של מעל 15.9% הם יוכלו לקפוץ רק לאחזקה של 19.9%, וזאת בכפוף לאישורים רגולטורים. למרות זאת, בשפיר החליטו ללכת על העסקה תוך הקטנה של 5% מהחשיפה לבית הזיקוק (מ-15% ל-10%).

האחים הראל וישראל שפירא, מבעלי קבוצת שפיר | צילום: נמרוד גליקמן

על פי ההסכם, השווי של בית הזיקוק יעמוד על 1.56 מיליארד שקל אחרי הכסף ו-1.4 מיליארד שקל לפני הכסף. אם משקללים את שווי האופציות שקיבלה שפיר, הרי ששווי בית הזיקוק עומד על 1.245 מיליארד שקל לפני הכסף או 1.4 מיליארד אחרי הכסף. סכום הדיבדנד שצפוי להיות מחולק לבעלי המניות במועד הפיצול עומד על 1.17 מיליארד שקל. העסקה עצמה טעונה אישור של האסיפה הכללית, אך החתימה של הצדדים על ההסכם המתוקן הופכת את העסקה לכמעט ודאית.

מי שניהלו את המשא ומתן לעסקה המורכבת מטעם שפיר הם הראל וחן שפירא ושי לינדנר סמנכ"ל הכספים של שפיר. מצד פז ניהל את המו"מ היו"ר הראל לוקר, מנכ"ל פז ניר שטרן והמשנה למנכ"ל שלומי פרילינג. גם הדירקטור אריק שור לקח חלק בתהליך לפיצול בית הזיקוק.

בית הזיקוק עבר לפני מספר חודשים שיפוץ מסיבי בהובלת המנכ"ל עמית כרמל. השיפוץ הסתיים בהצלחה בלוחות הזמנים שנקבעו והתוצאות הכספיות של בית הזיקוק לאחרונה היו טובות, מה שמקנה לבעלי המניות רווחים של 350 מיליון שקל שיחכו למשקיעים בבית הזיקוק לאחר הפיצול.

אחת הנקודות הדרמטיות בהסכם מבחינת פז היא העובדה שבית הזיקוק פרע את חובותיו לפז בהיקף של כ־1.4 מיליארד שקל, וכתוצאה מכך החוב נטו של פז ירד בהיקף של 1.2-1 מיליארד שקל - מה שמביא לחיסכון של עשרות מיליונים בשנה בהוצאות המימון של פז.

פיצול בית הזיקוק יהפוך את פז לחברה ממוקדת ריטייל ושירותים, עם חשיפה מופחתת לדלקים פוסיליים, בהמשך לאסטרטגיה שנקבעה על ידי החברה לפני כשנתיים. פז צפויה להיפרד מבית הזיקוק במהלך חודש אוגוסט הקרוב.

את פז ייצג בעיסקה עורך דין אמיר שוויצקי ממשרד בן צור ואת שפיר עורך דין דייויד שפירא ממשרד ארנון. העסקה לוותה ע״י פליקס ברגמן ויעקב יאגודייב מחברת הייעוץ האסטרטגי tasc.