"אנחנו עובדים על מכירת 20 סטארט־אפים, כולל יוניקורנים"

עו"ד דן שמגר, שותף האחראי על הייטק בפירמת מיתר, משרד עורכי הדין הגדול בישראל שעם לקוחותיו נמנים חלק גדול מהיוניקורנים, חברות הטכנולוגיה שנסחרות בוול סטריט וגם סטארט־אפים. מה רמת הסטרס בקרב הלקוחות שלכם?

"אני לא רואה סטרס ולא רואה אנשים בפאניקה, אבל כולם רוצים לדעת איך מתנהלים. כולם רוצים לדעת מה קורה אצל האחרים כדי לקבל החלטות. אולי אנשים כשהם עולים על יצועם בלילה מזיעים, אבל מולי אני רואה אותם רציונליים וממוקדים. ובכל זאת לא מדובר באירוע שדומה להתפוצצות בועת הדוט.קום. בבועה הקודמת בטכנולוגיה הייתי בניו יורק וראיתי הערכות שווי שלא קשורות למציאות. היום זה לא המצב. רוב החברות הישראליות נמצאות בטכנולוגיות משמעותיות וחדשניות ולכן אצל הרבה מהן המבחן של התקופה הקרובה יהיה קשה, אבל הביזנס הוא אמיתי".

עו"ד דן שמגר שותף האחראי על תחום ההייטק בפירמת מיתר | צילום: דנה קופל

כמה מדברים ושוקלים קיצוצים?

"אני פחות נתקל בדיבורים על קיצוצים בשלב זה, אלא יותר בעדכון של תוכניות קדימה. אם לקוח תיכנן להקים פעילות במקום כלשהו ולגייס שם אנשים, עכשיו הוא שואל את עצמו שוב כמה זה דחוף, אולי כדאי לחכות או להשקיע סכומים אחרים. אולי הקיצוצים עוד יגיעו, אבל בינתיים אני רואה רק עצירה להסתכל ולשקול מחדש תוכניות התרחבות. היזמים הפנימו היטב את השינוי בסביבה הכלכלית ועסוקים כרגע בהתאמת התוכניות העסקיות לקשיים ולאי הוודאות. בחדרי הדירקטוריון היום עוסקים המנהלים בריענון החשיבה על האסטרטגיה ובהתאמתה למציאות הנוכחית. בתקופה כל כך תנודתית, גם המשקיעים וגם היזמים מרוכזים בניתוח המשמעויות שלא מאפשרות להיות אדישים. במקרים רבים מדובר גם בחשיבה מחדש לגבי יעדים ארוכי טווח, האפשרות של מיזוג או שיתוף פעולה עם חברה אחרת, ומיקוד מחודש של פעילות הפיתוח והשיווק. חלק מהותי מהדנ"א של יזמים ישראלים הוא יכולת תגובה לנסיבות משתנות. עכשיו יש פרק באבולוציה של התעשייה שבו הם ייבחנו איך להתנהל תחת מצור פיננסי".

איך יוצאים מהמצור הזה, זו תעשייה שאחראית על חלק מרכזי מהצמיחה של המשק הישראלי.

"אני מאוד מאמין בתעשייה שתצלח את המשבר ותצא חזקה ממנו. הבעיה שלנו היא לא שם, אלא בעתיד: ההייטק היום לא משקף את מערכת החינוך, אלא ספרינטר שרץ קדימה. האתגר החברתי והמדיני מהמדרגה הראשונה הוא במערכת חינוך שתכשיר את הדור הבא של קטרי הצמיחה. צריך גם לייצר נגישות של מעגלים רחבים יותר להייטק. עכשיו אולי יישחק גם האליטיזם שדבק בענף, ולא עושה טוב לאף אחד".

צפית את מה שקורה עכשיו?

"אני מספיק מבוגר ומנוסה כדי לדעת שאין כלכלה שרק עולה. היו לי שיחות לא פשוטות עם יזמים כבר לפני חצי שנה כשאמרתי להם: 'עדיף לך לא לגייס בשווי כל כך גבוה'. ניסיתי להסביר שזה יכול להכניס למלכוד מסוים בהמשך והיו יזמים שהבינו שיותר חשוב מי המשקיע שילווה אותם בהמשך הדרך, גם אם זה במחיר של ויתור על כמה אחוזים בשווי החברה. אבל זו לא שיחה שקל לנהל אותה. היו גם משאים ומתנים לרכישת חברות שהגיעו לרמות שווי גבוהות מדי וידעתי שזה כבר מסכן את החברה הרוכשת. אם גוגל תקנה חברה במיליארד דולר וזו תהיה טעות היא לא תקרוס מזה, ואני גם לא אזיל דמעה".

מה אתם שומעים מהחברות שלכם בחודש האחרון?

"זה כבר יותר מחודש. כבר תקופה שברור שהזמינות של הון תהיה שונה. גם ליזמים וגם למשקיעים מובן שרשת הביטחון של מזומן בחברות היא קריטית, כי לא ברור עד כמה ניתן יהיה לגייס כסף, ואם כן, באיזה שווי. המשקיעים מעדיפים לא לשים עוד כסף בחברות שהם לא בטוחים בהן".

"היזם הקילר יצטרך לוותר על משהו"

יש עסקאות שהוקפאו?

"בהחלט ראינו עסקאות ששינו את פניהן. בשנה שעברה החברות קיבלו מגוון הצעות ממשקיעים ובחרו מתוכן, ועכשיו החלופות מצומצמות וההצעות צנועות. התהליכים לוקחים יותר זמן וההחלטות יותר קשות: כשיש לך ארבע הצעות בשווי של פי ארבעה על הגיוס הקודם זה קל, אבל השוויים ששמים היום על השולחן המשקיעים הרבה יותר צנועים. עוד לא ראיתי שווי נמוך יותר מהסבב הקודם, אבל זה מתבקש וזה יגיע. אם השווי היה גבוה בגיוס הקודם אז זה בלתי נמנע. במצבים כאלה עדיף לעתים לגייס חוב ואני כבר רואה את זה. זה גם אחד הסממנים החיוביים בהייטק הישראלי: בעבר ספקי החוב התייחסו לחברות הייטק כאל מסוכנות והיום זה אחרת, ויש הרבה גופים שרוצים לתת להן הלוואה, בעיקר בנקים זרים".

לרוב בתקופות של חולשה יש יותר מיזוגים ורכישות, אתם כבר מבחינים בעלייה בפעילות כזאת?

"במשך שנים ניסיתי להטיף לרכישות וזה התחיל לקרות בשנים האחרונות. עכשיו זה יכול להיות פתרון טוב למצוקה מימונית. צריך לזכור שלא כל עסקה כזו היא אקזיט, אלא מיזוג לשם מימוש פוטנציאל של שתי חברות ישראליות ויצירת מכפיל כוח. אבל עסקאות כאלה דורשות בגרות מהיזמים, שתמיד מצפים מהם להיות קילרים וכאן לכאורה הם צריכים לוותר על משהו.

"אנחנו כבר חשים בפעילות משמעותית בתחום המיזוגים והרכישות. זה משהו שיאפיין את התקופה הקרובה בצורה מובהקת, תהיה שנת מיזוגים. אנחנו במשרד עובדים עכשיו על 20־25 עסקאות רכישה, חלקן יהיו קטנות יותר, אבל יהיו גם עסקאות של מיליארדים למכירת יוניקורנים. בתקופה האחרונה אנחנו רואים נוכחות משמעותית של קרנות השקעה שמחפשות לרכוש חברות כדי להשביח אותן, הן יודעות לקנות חברות ציבוריות ולהפוך אותן לפרטיות. זה לא אומר שיהיו יותר עסקאות השנה מב־2021, אבל הסיגנל שאני רואה הוא שזה הופך לנושא יותר רלוונטי".

יש הרבה מצבים של תתמזגו או תחדלו?

"יש מצבים שאתה מוצא את עצמך בפינה, אולי לא התנהלת נכון עד לאותה נקודה ואתה במצוקה. כבר יש חברות שנגמר להן הכסף ולכן הן חייבות לעשות משהו. כאן חשוב גם מי המשקיעים. המשקיעים הזרים עם הצ'קים הגדולים משכו את השוק למעלה, אבל לפעמים דווקא בהצעות הנמוכות יותר יש פרטנרים טובים יותר. עכשיו צריך שהמשקיע יהיה כזה שלא ינצל את החולשה, וזה המבחן. הוא אינו בכרח בדיכוטומיה בין ישראלים לזרים, אלא בין אופורטוניסטים לבין משקיעים שמחויבים לישראל אסטרטגית ולטווח ארוך".

"סקנדרי זה לא מילה גסה"

מה עם עסקאות הסקנדרי שהפכו לפופולריות בשנות הגאות ואיפשרו לעובדים ובעלי מניות ותיקים להיפגש מהר יחסית עם הכסף?

"הסקנדרי לא נעלם, הוא קיים אבל בממדים יותר צנועים. יש העדפה היום בגיוסי הון שכל הכסף ייכנס לחברה. המטוטלת עכשיו הולכת לכיוון השני, אבל סקנדרי הוא לא מילה גסה ויש הבנה שצריך לתת נזילות לבעלי מניות ותיקים, גם אם לא באותו סדר גודל. אם אתה אומר לעובד שההנפקה נדחית בעוד שלוש שנים והוא כבר עובד חמש שנים, ברור שצריך לאפשר לו לממש משהו, לכן גם בשוק מכווץ יש מקום לסקנדרי".

ועסקאות סקנדרי שיוזמים העובדים מול קרנות?

"התופעה של מכירות ספורדיות על ידי העובדים לקרנות נהפכה לנפוצה יותר. התרבות היום היא פחות להתערב בחייו של העובד. איפה שהדירקטוריון מאשר זאת זה טבעי: כמו שהמשקיעים יוצאים עכשיו מהבורסה, גם העובדים מקבלים את ההחלטות שלהם".

ומה המצב בגזרת הספאקים? אתם ליוויתם את רוב הנפקות הספאק הישראליות ובהן איירונסורס, סלברייט ואינוויז. אתם לא מרגישים אשמה מסוימת על ההנפקות המנופחות האלה?

"המשקיעים שהשתתפו בהנפקות האלה לא הלכו כצאן לטבח, הם לא טיפשים. הם קיבלו החלטות עסקיות לגבי ההשקעות בחברות האלה, מתוך ידיעה שרמת הסיכון שהחברה לא תעמוד בתחזיות גבוהה, אבל אם היא תעמוד בתחזיות — היא תקצור את הפירות. חלק מהחברות הגיעו אלינו כי אנחנו מתמחים בוול סטריט וחלק היו אצלנו עוד קודם. נכון שעכשיו מודל הספאקים ניצב בסימן שאלה וגם אלה שאצלנו בתהליך, אני מסופק שיושלמו. ברור גם לכל אחד שהשווי בעסקת ספאק לא משקף את השווי האמיתי של החברה".

שמגר הוביל גם את הנפקת הספאק של אי טורו שהחלה את דרכה לפי שווי חלומי של 10.3 מיליארד דולר וכעת מסתמן שלא תושלם ותומר בגיוס פרטי. כשנשאל על כך סרב להתייחס לנושא והסתפק באמירה כללית על "רמות שווי שאינן אינדיקטיביות".

כמה זמן יימשך להערכתך השוק הקשה?

"אם הייתי יודע זו עצה ששווה הרבה כסף. ועדיין נאסד"ק היום פחות או יותר במצבו מלפני הקורונה, לכן מצבנו לא כל כך נורא. וגם אני כל הזמן מסתכל על הדברים בפרספקטיבה של זמן ועדיין מספר החברות הישראליות שנמצאות בוול סטריט הוא ללא אח ורע".

לסיום אי אפשר שלא לדבר על הייחוס המשפחתי שלך. אביך מאיר שמגר היה נשיא בית המשפט העליון והיועץ המשפטי לממשלה. לא מדגדג לך להיות שופט?

"בשלב די מוקדם ידעתי שאני רוצה לעסוק במשפט מסחרי. אני מאוד אוהב את המשפט אבל תמיד ידעתי שארצה להיות במקומות העסקיים. אני אוהב את הקשר עם הלקוחות, את הייעוץ והשותפות. לזכר אבי אני מקים מרכז חדשנות במשפט דיגיטלי שיחבר חוקרים מתחום המשפט עם חוקרים ממדעי החברה. לקחתי את התחום שקרוב אלי ואחבר אותו לתחום של אבא שלי, שאמנם לא ידע להפעיל מחשב ולא הכיר את העולם הטכנולוגי, אבל מאוד האמין בקדמה ובמדע וכתב כמה פסקי דין משמעותיים מאוד בתחום הפטנטים, שאיש לא ידע לפצח לפניו".