אלטיטיוד חילקה 10 מיליון דולר כשנכס מהותי שלה בסכנה

התפרצות קורונה קטלנית שאירעה לפני כשנתיים בנכס בארה"ב שבבעלות חברת הנדל"ן המניב אלטיטיוד (Altitude) - שגייסה בתל אביב חוב של כ־267 מיליון שקל - נהפכה לכדור שלג פיננסי שמסכן בימים אלה נכס מהותי של החברה.

השתלשלות האירועים החלה בעקבות מותם מהמגפה ביוני 2020 של כמה דיירים בנכס בניו ג'רזי, שהוחזק על ידי חברה־בת של אלטיטיוד בשם BNJD והושכר לצד שלישי שמפעיל בתי אבות. מותם של הדיירים בנכס הוביל לכך שנגד מפעיל בית האבות ננקטו הליכים מצד רשויות בארה"ב - והוא נקלע לקשיים והפסיק לשלם את דמי השכירות. נסיבות אלה הובילו להפרת תנאי ההלוואה שנטלה אלטיטיוד עבור הנכס.

אלטיטיוד, שפועלת בארה"ב והתאגדה באיי הבתולה הבריטיים, נמצאת בשליטתם של המנכ"ל ויליאם אבי רוטנר ואביו אריק רוטנר המשמש יו"ר החברה. אלטיטיוד עוסקת ברכישה, ניהול והשכרה של נכסים מניבים לגיל השלישי, והיא בעלת זכויות ב־60 נכסים באילינוי, אינדיאנה, ניו ג'רזי, מיזורי, ויסקונסין, דלאוור, טקסס ומישיגן. עיקר ההכנסות של השוכרים בנכסיה מגיע מסבסוד ממשלתי של שהות הדיירים במוסדות לגיל השלישי, כדוגמת תוכניות הביטוח הרפואי Medicare ו־Medicaid.

הנכס בניו ג'רזי שבבעלות אלטיטיוד | טד שאפרי / איי.פי

החברה גייסה במרץ 2018 חוב בתל אביב באמצעות הנפקת אג"ח בהיקף של 186 מיליון שקל, במסגרת גל גדול של חברות BVI (חברות שמאוגדות באיי הבתולה הבריטיים). בפברואר 2020 היא הנפיקה אג"ח נוספות וגייסה באמצעותן 81 מיליון שקל. האג"ח נפרעות בעשרה תשלומים חצי־שנתיים, כשהאחרון שבהם צפוי ביוני 2024, באופן שכל אחד מתשעת התשלומים הראשונים מהווה 2.5% מערכן הנקוב הכולל של האג"ח והתשלום האחרון יהיה בהיקף של 77.5% מערכן הכולל. נכון לסוף מרץ, יתרת קרן האג"ח היתה 234 מיליון שקל. האג"ח ללא ביטחונות, ונכון ל־9 ביוני הן מדורגות על ידי חברת הדירוג S&P מעלות בדירוג ilA מינוס עם תחזית שלילית.

התשואה על האג"ח של אלטיטיוד זינקה מתחילת השנה ל־11.5%, השנייה בגובהה במדד תל בונד גלובל שמאגד את האג"ח של החברות הזרות, והשווי שלהן ירד ב־8% לעומת ירידה של 4.6% במדד.

תחזית הדירוג השלילית קשורה להפרה חוזרת של ההסכם מול הבנק המממן בנוגע להלוואה על אחד משני נכסים שמחזיקה BNJD בניו ג'רזי, שמושכרים לצד שלישי שמפעיל אותם כבתי אבות. אלטיטיוד הגדירה את הנכסים האלה כמהותיים, מאחר ששוויים היה כ־13% משווי נכסיה, וההכנסה מהשכרתם הגיעה בשנה שעברה ל־13% מהכנסותיה.

בעקבות מותם של הדיירים באחד הנכסים הוחלט על שלילת תשלומי Medicare ו־Medicaid החל מאוגוסט, המהווים מרכיב משמעותי במימון הפעלת הנכסים. בנוסף, הוטל עיצום כספי, מונה מפקח חיצוני, נאסר על קבלת דיירים חדשים, סמכויות הניהול הופקעו ונשלל רישיונו של המוסד שפעל בנכס.

אובדן הנכס יגרור הפסד הון של 40 מיליון דולר

כחלק מתהליך ההידרדרות של נכסי BNJD, בפברואר השוכר חדל מלשלם את דמי השכירות, שאלטיטיוד העריכה את היקפם השנתי בכ־8.6 מיליון דולר. אלטיטיוד העמידה לרשות השוכר הלוואה של כ־600 אלף דולר עבור תפעול הנכסים, כדי להימנע משלילת רישיונו על ידי הרשויות - אירוע שהיה מקשה עליה למצוא שוכר חדש שיפעיל את הנכס במקומו, והעריכה שיהיה עליה לשאת בעלויות התפעול גם בהמשך.

ואולם, בשיחת ועידה שקיים בשבוע שעבר מנכ"ל אלטיטיוד עם מחזיקי האג"ח הוא הסביר כי בעקבות הפקעת סמכויות הניהול של הנכס, המדינה היא שתישא בעלויות ולא החברה. החברה הודיעה לשוכר על הפרת הסכם השכירות ועל דרישתה לפינוי הנכסים עד אוגוסט, ופתחה במגעים להשכרת הנכסים או למכירתם. רוטנר ציין בשיחה כי לנוכח המצב, הרוכש הפוטנציאלי הגיש הצעת מחיר נמוכה מזו שהחברה היתה מעוניינת לקבל.

הבנק המממן את רכישת הנכס הודיע בעקבות ההתפתחויות על הפרת תנאי ההלוואה, אך התחייב, בתנאים מסוימים, לא לנקוט הליכים לפירעון ההלוואה עד יולי. הבנק החיל מפברואר ריבית מוגברת על ההלוואה בשיעור של 3% נוספים על הריבית המקורית של 4.87%. רוטנר ציין בשיחה עם משקיעי האג"ח כי הבנק עדיין לא גבה את תוספת הריבית, ולהערכתו החברה תוכל להתנגד לכך בהליכים משפטיים. ההלוואה, בהיקף של כ־61 מיליון דולר, מהווה כ־15% מהיקף החוב המאוחד ברוטו של אלטיטיוד (נכון למרץ), ומובטחת באחד משני הנכסים שאותם הפעיל השוכר, שמוערך בשווי של כ־91 מיליון דולר, המהווים 15%-13% מהשווי וההכנסות של אלטיטיוד ב־2021.

לדברי רוטנר בשיחת הוועידה, יש אפשרות שהבנק יממש את הנכס, דבר שיגרום לחברה הפסד הון של כ־40 מיליון דולר: 30 מיליון דולר בשל הפער בין שווי ההלוואה לשווי הנכס ו־10 מיליון דולר בגין כספים שהשקיעה בנכס ואובדן דמי השכירות. לדבריו, החברה נאבקת כדי למנוע את זה אך הוא אינו יכול להתחייב שתצליח בכך. רוטנר ציין גם כי המקרה אמנם פוגע במוניטין של החברה אך העריך שהיא תוכל להתמודד גם עם תרחיש שבו הבנק יממש את הנכס.

מעבר לאפשרות לאובדן הנכס וכתוצאה מכך לפגיעה בהון החברה, מקורות בשוק ההון מסרו ל"כלכליסט" כי שני עניינים נוספים עשויים להיות בעייתיים בנוגע לנכס. ראשית, בדו"ח השנתי של 2021, החברה הציגה עלייה בשוויו ההוגן של אותו הנכס לעומת סוף השנה הקודמת - אף שמפעיל הנכס סבל כבר במהלך השנה מקשיים ומביקורות שליליות בעקבות היקפי תחלואת הקורונה בו ובשל הצעדים שנקטו כלפיו הרשויות. הערכת שווי נמוכה יותר ושמתחשבת בקשיים שהופיעו היתה עשויה להסב כעת עוצמת נזק נמוכה מזו שעשויה להתרחש.

שנית, הערבויות האישיות שנתן רוטנר להלוואה שאלטיטיוד נטלה עבור הנכס - שמוערכות בכ־10 מיליון דולר - מציבות אותו בניגוד עניינים אפשרי בכל הנוגע לקבלת החלטות לגבי הנכס. לאחר שנשאל על כך בשיחת הוועידה, רוטנר ציין כי לבעלי המניות יש אינטרסים שעשויים להיות שונים מאלה של מחזיקי האג"ח בכל הנוגע לקבלת ההחלטות על אודות נכסי החברה.

10 מיליון דולר בדיבידנדים בזמן שהנכס בסכנת מימוש

מתחילת השנה ועד ליוני אישר דירקטוריון החברה חלוקה של כ־10 מיליון דולר כדיבידנדים לבעלי המניות: ב־30 במרץ בהיקף של 5.5 מיליון דולר, ב־13 באפריל בהיקף של 1.6 מיליון דולר, וב־31 במאי בהיקף של 2.8 מיליון דולר. הדירקטוריון קיבל את ההחלטות על חלוקת הדיבידנדים ב־2022 אף שהיה מודע כבר לבעיות שנתגלו בנכס בניו ג'רזי ולסיכון הגובר למימושו של הנכס. החברה חילקה ב־2021 דיבידנדים בגובה של 18 מיליון דולר, וב־2020 היקפם הגיע ל־23 מיליון דולר. חלוקת הדיבידנדים בשנים אלה בוצעה אף שהחברה דיווחה כי שיעורי התפוסה במוסדות הרפואיים שלה היו בירידה בעקבות הקורונה, וכי הרווח הנקי שלה ירד מ־47 מיליון דולר ב־2019 ל־18 מיליון דולר ב־2020 ול־32 מיליון דולר ב־2021.

נוסף על התסבוכת של BNJD, הלוואה של 30 מיליון דולר שהעניקה חברה־בת של אלטיטיוד לחברה שמפעילה מרכזי גמילה בכמה מדינות בארה"ב עדיין לא הוחזרה. ההלוואה הועמדה באוקטובר 2021 לתקופה של 120 יום ו־60 ימי הארכה נוספים בריבית של 12%. אלטיטיוד דיווחה באפריל כי ההלוואה לא הוחזרה וכי הלווה מנהלת מו"מ להחלפתה במימון בנקאי. רוטנר ציין בשיחת הוועידה כי הלווה מתקשה להשיג את המימון על רקע תחום הפעילות שלה. כחלק מתנאי ההלוואה, אלטיטיוד מחזיקה ב־24% מזכויות ההון של הלווה. במאי הוארכה תקופת ההלוואה פעם נוספת עד לסוף יוני, בריבית של 18%. ל"כלכליסט" נודע ממקורבים לחברה כי עד כה הלווה עומדת בתשלומי הריבית.

בסוף יוני תידרש אלטיטיוד לשלם כ־14 מיליון שקל לבעלי האג"ח שלה (קרן וריבית). נכון לתחילת אפריל, החברה החזיקה ביתרת מזומנים של כ־37 מיליון דולר, בנוסף ל־FFO מזומן שהוערך על ידי S&P מעלות בכ־32-28 מיליון דולר לתקופה של שנה. בנוסף, לחברה פורטפוליו של נכסים מניבים בשווי של כ־560 מיליון דולר (נכון לסוף 2021). לפיכך, מקורות בשוק ההון מעריכים כי גם במקרה של התממשות תרחיש שבו החברה תאבד את הנכס שלה בניו ג'רזי, היא תוכל לעמוד בתשלומים הקרובים שבהם היא נדרשת למחזיקי האג"ח שלה.

הכנסותיה של אלטיטיוד מדמי שכירות הסתכמו ברבעון הראשון של 2022 בכ־19 מיליון דולר, בדומה לרבעון המקביל ב־2021. הרווח הנקי הסתכם ב־10 מיליון דולר לעומת 11 מיליון דולר ברבעון המקביל. ה־NOI הגיע לכ־16 מיליון דולר וה־FFO לפי גישת ההנהלה להיקף של כ־10 מיליון דולר, בדומה לרבעון המקביל בשנה שעברה.