מגוריט נאבקת על דמי הניהול ומסרבת לכנס אסיפה כללית

הסכסוך בין קרן מגוריט לבין הפניקס ומור עולה שלב. אתמול דיווחה קרן הריט העוסקת בדיור להשכרה לטווח ארוך כי היא מסרבת לדרישתם של המוסדיים לזמן אסיפה כללית שבה המוסדיים מבקשים לשנות את תקנון החברה וכן לשנות את הרכב הדירקטוריון.

הפניקס ומור, במהלך לא שכיח למשקיעים מוסדיים בבורסה בתל אביב, יצאו למאבק בקרן הריט. המוסדיים טוענים להתנהלות לא תקינה סביב הארכת הסכם הניהול של הקרן ודורשים כי חברת הניהול של הקרן תוכרז כבעלת השליטה בקרן, מהלך שיגביר את כוחם של בעלי המניות מטעם הציבור.

לפני מספר שבועות פנתה הפניקס לקרן, בהמשך לתביעה שהגישו המוסדיים נגד הקרן בבית המשפט המחוזי בתל אביב, בבקשה לכנס אסיפה כללית של בעלי המניות.

מגוריט, בניהולו של ארז רוזנבוך, טענה כי בבקשת הפניקס לכנס אסיפת מניות נפלו "פגמים מהותיים ופרוצדורליים". הקרן טענה כי בקשת בעלי המניות כללה נושאים שאינם נמצאים בסמכותה של האסיפה הכללית, סותרים את מבנה התאגדותה של החברה וכן "אינם עולים בקנה אחד עם הוראות הדין החלות על החברה".

דמי ניהול של 1% מהנכסים

לטענת מגוריט, היענות לבקשה של הפניקס עלולה לחשוף אותה להפרות דין ולהפרה של הסכמים מהותיים תוך פוטנציאל לגרימת נזקים כספיים לקרן. עם זאת, הקרן לא פירטה אילו הפרות דין והסכמים מהותיים עלולים להיפגע מבקשת הפניקס לזימון אסיפה כללית.

הסכם הניהול שנמצא במוקד הסכסוך הוארך ב־15 במרץ 2022. ההארכה, לתקופה של 7 שנים, התקבלה באישור הדירקטוריון של מגוריט, ועדת ותגמול וכן ועדת הביקורת אך ללא אישור בעלי המניות של הקרן שמוגדרת כגוף ללא בעל שליטה. ההארכה החליפה את הסכם הניהול הקודם בקרן, שאושר באוגוסט 2016, והיה אמור להיות בתוקף עד ספטמבר 2023.

לפי ההסכם, חברת הניהול של הקרן מוגדרת כנושאת משרה בחברה ולא כבעלת שליטה. אם היתה מוגדרת כבעלת שליטה, העסקאות מולה – כמו למשל הסכם דמי הניהול – היו צריכות לעבור את מסלול האישור של עסקת בעלי עניין, מה שהיה מחייב את הקרן להביא את הסכם הניהול לאישור אסיפת בעלי המניות.

על פי ההסכם, חברת הניהול זכאית לדמי ניהול בשיעור של 1% מהיקף הנכסים של קרן הריט, לרבות מזומנים. עם זאת, כחלק ממשא ומתן שהתקיים מול חברת הניהול להפחתת היקף דמי הניהול התחייבה חברת הניהול לקחת על עצמה החל מאפריל 2022 את עלות העסקתם של כל נושאי המשרה בקרן וכן את עלויות תשתיות המחשוב של הקרן. הקרן העריכה את העלויות האלה בכ־6 מיליון שקל בשנה, ובסך הכל ב־46.5 מיליון שקל לאורך משך הסכם הניהול. כמו כן חברת הניהול התחייבה להגביל את דמי הניהול שהיא גובה לפי מדרגות של שווי נכסים.

ב־2022 הקרן לא חילקה דיבדנד למשקיעים "לאור הטלטלה בשווקים, עליית הריבית החריגה במשק, הטלטלה החברתית הציבורית, יוזמות החקיקה וצורכי מימון של החברה"

בשנת 2022 קיבלה חברת הניהול דמי ניהול של 25.9 מיליון שקל (כולל מע"מ). סכום זה כלל את הוצאות השכר של נושאי המשרה: 1.8 מיליון שקל למנכ"ל מתי דב, 789 אלף שקל לסמנכ"ל הכספים לשעבר תומר צבר ו־636 אלף שקל לסמנכ"ל פיתוח עסקי אורי שוסטר.

באותה תקופה הקרן חילקה למשקיעים דיבידנד של 12.6 מיליון שקל. לקרן יש מדיניות דיבידנד של 1.5% מההון העצמי, ולא יותר מ־30% מהרווח הנקי, אבל סמוך לאישור הדו"ח השנתי החליטה הקרן לא לשתף את בעלי המניות ברווחים. "דירקטוריון החברה החליט שלא לחלק במועד זה דיבידנד לבעלי המניות, בשלב זה, בעיקר לאור הטלטלה בשווקים בעת האחרונה, עליית הריבית החריגה במשק, הטלטלה החברתית הציבורית על רקע המחאה החברתית, יוזמות החקיקה הממשלתית וצורכי המימון של החברה בשנה הקרובה", כתבה הקרן.

1,970 דירות להשכרה

בשנת 2022 רשמה הקרן הכנסות של 47 מיליון שקל, וכן NOI של 44.5 מיליון שקל. כלומר, באותה שנה דמי הניהול שנגבו היו יותר ממחצית ההכנסות. החברה צופה כי ב־2023 יגדלו ההכנסות להיקף של 62 מיליון שקל, וה־NOI יעמוד על 59 מיליון שקל.

החברה העריכה את שווי הנדל"ן שלה להשקעה ב־2.1 מיליארד שקל נכון לסוף 2022. החברה צופה כי השווי של השקעותיה יעלה ל־2.6 מיליארד שקל בשנת 2023.

הקרן השקיעה עד כה ב־1,970 דירות בפריסה ארצית. מתוך מצבת דירות זאת, 763 דירות מאוכלסות ומניבות לקרן הכנסות. האסטרטגיה של הקרן היא להשקיע בכמות גדולה של דירות להשכרה לטווח ארוך, ולכן היא צופה עלייה בהכנסותיה עם סיום שאר הפרויקטים שהשקיעה בהם והפיכת הדירות לנכסים שמניבים הכנסה חודשית.

מגוריט נסחרת בבורסה בתל אביב לפי שווי של 633 מיליון שקל. הפניקס מחזיקה נתח משמעותי של 19.8% ממניות הקרן, באמצעות קופות גמל, קרנות נאמנות וגם בתיק ההשקעות העצמי של החברה (נוסטרו). מור בית השקעות מחזיק כ־6% ממניות הקרן.

בעלי מניות עיקריים בקרן מגוריט

• הפניקס - 19.8%
• מנורה מבטחים - 13.8%
• זוהר לוי - 9%
• אנליסט - 7.15%
• מור בית השקעות - 6%