החברים שיעזרו למנכ"ל להשתלט על ננו דיימנשן

המריונטות של יואב שטרן: כמה עמוקה תיבת הפנדורה של חברת ננו דיימנשן? כנראה שמאוד והבקשה של המנכ"ל יואב שטרן לתמחר את האופציות שלו מחדש כך שייכנסו מיידית לתוך הכסף ובמקביל להגדיל דרמטית את השיפוי לדירקטורים, הם רק קצה הקרחון מבחינת בעלי המניות המתוסכלים בחברה. התסכול של המשקיעים בננו דיימנשן נובע בעיקר מכך שהחברה שגייסה 1.5 מיליארד דולר בשנה וחצי האחרונות, כשהיא מבטיחה לבצע רכישות אסטרטגיות, לא עשתה אף עסקה שתשנה מהותית את מצבה העסקי וכתוצאה מכך גם נסחרת לפי שווי של 610 מילךיון דולר, מחצית משווי המזומן שבקופתה, שעומד על 1.2 מיליארד דולר.

בינתיים מבקשת ננו דיימנשן לשדרג את התנאים של בכיריה, בראשם המנכ"ל יואב שטרן, שמבקש לתמחר את האופציות שלו מחדש כך שמחיר המימוש שלהן יצנח מ־6.16 דולרים ל־2.46 דולרים בלבד. זוהי לא רק הפחתה נדיבה, אלא נדיבה במיוחד בהתחשב בעובדה שזהו מחיר המניה הנוכחי של ננו דיימנשן, כך שהאופציות נכנסות מיידית לתוך הכסף ויאפשרו לשטרן להפוך לבעל המניות הגדול בחברה בתוך, שנה עם אחזקה של 10%. על הדרך הוא ייפגש גם עם עשרות מיליוני דולרים.

במקביל מבקשת ננו דיימנשן לבטל את תקרת השיפוי לדירקטורים והמנהלים שלה וזאת לעומת הנוהג הקיים של קביעת תקרה בגובה סכום מסויים או שיעור מהונה העצמי של החברה. הנושא השלישי שיעלה לאסיפה בעוד שבועיים הוא הגדלת הון המניות של ננו מ־500 מיליון מניות ל־800 מיליון מניות, וזאת חרף העובדה שכיום יש לה בפול עוד כ־200 מיליון מניות שלא הונפקו.

חברות הייעוץ מתנגדות: לידי "כלכליסט" הגיעו המלצות של חברות הייעוץ האמריקאיות ISS וגלאס לואיס שבאופן חריג ממליצות לבעלי המניות להתנגד להצעות אלה שמעלה ננו דיימנשן ואשר אושרו על ידי הדירקטריון שלה. מדובר באירוע חריג למדי, שכן בניגוד לאנטרופי הישראלית, למשל, ISS וגלאס לואיס, נוטות להמליץ לאשר הצעות שעברו את הדירקטוריון. אלא שבמקרה של ננו דיימנשן וההצעות שלה, הניסוחים של חברות הייעוץ חד משמעיים: "התנאים החדשים של האופציות למנכ"ל מעלים ספק מהותי לגבי ההתנהלות הנכונה של חברות במצבים כאלה", כותבים ב־ISS. בגלאס לואיס אפילו נחרצים יותר: "מדובר בתגמול מוגזם עם תקופת הבשלה קצרה מדי", ומנפצים אחד לאחד את כל הנימוקים של ועדת התגמול בדירקטוריון ננו דיימנשן לשיפור בתנאי האופציות של שטרן: "הניסוח שלפיו שטרן 'מסכן את הונו' לשם מימוש האופציות הוא מטעה", כותבים בדוח, "שטרן יצטרך לשלם 50 אלף דולר עבור הזכות לממש חבילת אופציות בשווי נוכחי של 50 מיליון דולר. בעלי המניות צריכים להיות מוטרדים גם מסעיף האצה בהבשלת האופציות של שטרן במקרה של שינוי בשליטה בחברה".

גם בנוגע להגדלת הון המניות הרשום סבורים בשתי החברות כי אין שום צורך במספר עצום כזה של המניות, שאותו מסבירים בננו דיימנשן ברצון לנצל הזדמנויות לגיוסים ורכישות בשוק. אלא שננו כבר מינפה ב־2021 באופן מירבי את הגאות בוול סטריט, וגייסה 1.5 מיליארד דולר שאותם היא שורפת בינתיים בעיקר על צרכיה השוטפים ללא רכישות גדולות ואסטרטגיות. את ההתנגדות לסעיף השלישי, של הסרת התקרה לשיפוי דירקטורים, מסבירים בשתי החברות בכך שהיא פוגעת באינטרסים של בעלי המניות. "בעלי המניות של ננו דיימנשן צריכים להיות מוטרדים מהחדשנות בניסוח התנאים החדשים שהחברה מבקשת להכניס לתנאי השיפוי שלפני זה נקבעו על 25% מההון או מיליון דולר, הנמוך שבהם".

בננו דיימנשן, אגב, אין גופים מוסדיים ישראלים שמחזיקים במניות, אלא בעיקר משקיעים פרטיים. עם זאת, היא הצליחה לקבל השקעות דווקא ממוסדיים מן השורה הראשונה בארה"ב בהם חברת ההשקעות בלקרוק, מורגן סטנלי, UBS וכמובן אי־אפשר ללא ARK של קת'י ווד שחשבה שבננו דיימנשן יש טכנולוגיה ישראלית מתקדמת בתחום הדפוס התלת־ממדי כפי ששיווקה החברה בסדרת הרוד שואו שלה.

ממה נובעת הנדיבות החריגה של דירקטוריון ננו דיימנשן? התשובה טמונה בנדיבות שהפגין כלפיהם שטרן עוד לפני כן ובראשם ירון איתן, שמשמש לא רק כדירקטור אלא גם כיו"ר ועדת התגמול. איתן ושטרן הולכים יחד דרך ארוכה, עוד כאשר שטרן כיהן כמנכ"ל DVTEL שהקים איתן ואשר נמכרה ב־2015 לחברה אמריקאית ב־92 מיליון דולר. שטרן, שמונה לתפקיד מנכ"ל ננו דיימנשן בינואר 2020, הביא את איתן לבורד כבר בפברואר אותה שנה. כעבור חצי שנה הוא דאג לאיתן לתגמול שמזכיר את זה שלו - תמורת תשלום של 150 אלף דולר יכול איתן לקבל חבילה של 1.5 מיליון אופציות במחיר מימוש של 2.25 דולרים לשלוש שנים. למעשה, גם האופציות האלה כבר בתוך הכסף. איתן הוא יזם שנשכח מעט בשנים האחרונות, אך בשנות התשעים של המאה הקודמת הוא כיכב בכותרות כמייסד של חברת גיאוטק שהבטיחה להקים רשתות תקשורת אלחוטיות ברחבי העולם, גייסה לשם כך 800 מיליון דולר וקרסה ברעש גדול כעבור כמה שנים.

הסיבוב הכושל על דיפקיוב: אבל שטרן מאמין כנראה במיוחד במיזמים של איתן. באפריל 2021 רכשה ננו דיימנשן את דיפקיוב (DeepCube) שהקים איתן עם ד"ר אלי דוד, שגם הוא היה דירקטור בננו דיימנשן בזמן שזו יצאה לרכישת החברה בעסקה של 40 מיליון דולר במזומן ועוד 30 מיליון דולר במניות. עד הרכישה דיפקיוב היתה סטארט־אפ בראשית דרכו שהשלים רק סבב גיוס אחד של כ־8 מיליון דולר ועוד לא היה לו מוצר, אלא טכנולוגיה בתחום הבינה המלאכותית שלא ברור מה הקשר שלה למדפסות תלת ממדיות בהן מתמחה לכאורה ננו. מעבר למפגש עם המזומנים, דאג הדירקטוריון של ננו שאיתן ודוד היו חלק ממנו, גם למנגנון הגנה מפני ירידת המניה של ננו, כך שגם לאחר שהיא התרסקה הם עדיין קיבלו תמורה גם עבור החלק המנייתי של העסקה (פול ראצ'ט, ס"ש). דוד, אגב, עזב את הדירקטוריון זמן קצר לאחר העסקה והיום הוא משמש רק כסמנכ"ל טכנולוגיות של דיפקיוב.

רכישת דיפקיוב היתה רק אחת מתוך סדרת רכישות שעשתה ננו דיימנשן ב־2021 לכאורה כדי לממש את ההבטחה למי שהשקיע בשורת הסבבים של גיוסים ולהפוך אותה למוביל שוק דפוס התלת־ממד. אלא שכבר בדו"חות השנתיים של 2021 ביצעה ננו דיימנשן מחיקה של 140 מיליון דולר בגין הרכישות שעשתה, שהגדולה והבולטת בהן היתה דיפקיוב. מחיקה זו הובילה את ננו דיימנשן להפסד עתק של 223 מיליון דולר ב־2021 וזאת על הכנסות של 10 מיליון דולר בלבד.

למעשה, מאז שהחל שטרן לשמש גם כיו"ר הדירקטריון במרץ 2021 הוא צירף אליו שורה של דירקטורים חדשים וחלקם הם בעלי זיקה אליו או לאיתן. כיום, הדירקטורים שמונו בתקופת כהונתו של שטרן מהווים יותר ממחצית מהדירקטוריון. האחרון שהצטרף, למשל, היה יגאל רותם, שאיתן היה מושקע בחברת קרדורקס שהקים ואותה מכר השנה. מעט לפני כן הצטרף לבורד פול סיימון, איש הייטק שהיה בעבר טייס בחיל האוויר בדומה לשטרן ולזיוי נדיבי, שמשמש כנשיא ננו דיימנשן בשנים האחרונות.

פרסום הדו"חות מתעכב: בינתיים, צירוף השמות הגדולים והמקושרים לננו דיימנשן לא הועיל במיוחד לצדדים העסקיים שלה. החברה עדיין לא פירסמה את הדו"חות הכספיים לרבעון השלישי למרות שעונת הדו"חות בוול סטריט כבר הסתיימה. במחצית הראשונה של 2022 היא רשמה הכנסות של 21 מיליון דולר בלבד והפסד של 73 מיליון דולר, כך שגם הרכישות שנעשו ואשר ההשקעה עליהן נמחקה, לא מניבות את התמורה המצופה. אתמול נסחרה ננו סביב מחיר של 2.4 דולר למניה, המשקף שווי של 610 מיליון דולר לחברה כאמור, ומחיר שעשוי להפוך את שטרן לאיש עשיר מאוד אם בעלי המניות יאשרו את מבוקשו.