שפיר תפרה תוכנית השתלטות למידותיו של בעל השליטה

מחר בשעות הצהריים תתכנס במגדל עזריאלי שרונה בתל אביב אסיפת בעלי מניות מיוחדת של חברת אברות התעשייתית, שיידרשו לאשר השתלטות לא שגרתית על החברה. חברת התשתיות שפיר יצרה תוכנית להשתלט על אברות בשני מהלכים. בשלב הראשון יוקצו לשפיר 53% ממניות אברות במחיר אחד, 39 אגורות למניה, והוא יבצר את שליטתה בה. בנוסף תעמיד שפיר אופציה מיוחדת שבאמצעותה תרכוש בתוך שנתיים נתח נוסף (17%) מהחברה מבעל השליטה הנוכחי גבי מגנזי (60.5%) ומבעל עניין נוסף, במחיר גבוה פי שלושה ממחיר ההקצאה (1.2 שקלים למניה).

ולמה תוכנית השתלטות נעשית בפורמט שונה מזה המוכר והשגור בשוק? הסיבה היא הסתבכות משפטית של מגנזי בפרשה אחרת, שלא קשורה בחברה, שהותירה את מרבית המניות של אברות שבידיו תחת צו איסור דיספוזיציה (שינוי באחזקה) מטעם בית המשפט.

גבי מגנזי בעל השליטה באברות | מוטי קמחי

השתלטות על חברה ציבורית היא פרקטיקה נפוצה בשוק ההון. בדרך כלל כשיש לחברת המטרה בעל בית אחד, כמו במקרה של אברות, מציעה החברה המשתלטת לרכוש את מניותיו לפי מחיר מסוים; לאחר אישור אסיפת בעלי המניות נסגרת העסקה, ועורכי הדין מתיישבים להשלים את הניירת.

אלא שבמקרה של אברות נתפרה עסקה שונה לחלוטין. אברות היא חברה מקיבוץ בארות יצחק המייצרת צינורות להולכה בלחץ גבוה, המשמשים לצורכי תעשייה שונים. שפיר, שעוסקת בהקמת פרויקטי תשתית מגוונים, זקוקה לאברות לצורך התפתחותה העסקית. 

במאי האחרון הודיעו שתי החברות כי התקשרו במזכר הבנות, ולפיו יוקצו 45.1% מהון המניות של אברות לשפיר תמורת 53 מיליון שקל. העסקה במתווה הזה ביססה את שליטת שפיר באברות. בהמשך בחודש יוני הוצא זימון לאסיפת בעלי המניות, ולתוכו הוכנסה גם האופציה המדוברת. במסגרתה מתחייבת שפיר לרכוש מניות של אברות לפי מחיר שיקבע מנגנון חישוב מיוחד, על סמך ביצועי אברות בשטח.

לאברות יש סדרת אג"ח יחידה שנסחרת בשוק (סדרה ד') וממנה נותרו 25.6 מיליון שקל לפירעון. אברות ושפיר הדגישו כי הכספים שתזרים שפיר להקצאת המניות מיועדים לפירעון איגרות החוב. בעלי האג"ח, ששמחו שהכסף עוד מעט ייכנס לקופה, אישרו באוגוסט את העסקה מבחינתם.

השבוע התברר שחל שינוי במבנה העסקה. שפיר מעוניינת להגדיל את הזרמת הכסף לאברות בתמורה לנתח גדול יותר בחברה. כעת נדרשים בעלי המניות להקצות מניות שיקנו לשפיר 53% מהון המניות של אברות לאחר העסקה, ולפני מימוש האופציה. 

וכאן משחקת האופציה תפקיד. רשמית האופציה היתה פתוחה לכל בעל מניות בציבור שחפץ לקבל אותה. בפועל, מעוניינים בה שניים מתוך שלושה עיקריים: בעל השליטה הנוכחי מגנזי, וכן חברה בשם עוז בקרה וחידוש שבשליטת רפאל כחלון, המכהן כדירקטור באברות. באמצעות עוז בקרה וחידוש מחזיק כחלון 10.8% מאברות ערב העסקה.

מי שנותר מאחור הוא לכאורה קיבוץ בארות יצחק. הקיבוץ, שמחזיק כיום ב־14.56% מהון המניות של אברות, ידולל בשל ההקצאה המסיבית לשפיר ל־6.84%

שפיר הציעה ביוני לבעלי המניות שכל מי שמעוניין להתקשר עמה לצורך קבלת האופציה המיוחדת, מוזמן לעשות כן. בעיקרה אומרת האופציה שבתוך שנתיים מהשלמת העסקה תשלם שפיר למחזיקיה פי שלושה מהמחיר שבו בוצעה הקצאת המניות העיקרית עבורה. כלומר 1.2 שקלים למניה מול 39 אגורות עבור ההקצאה. זאת לפי הנוסחה המיוחדת שהוצגה ביוני לבעלי המניות. מלבד מגנזי וכחלון, לא היו עוד בעלי מניות שביקשו לממש את האופציה.

בהנחה שבעלי המניות יאשרו מחר באסיפה את העסקה, ולא יוכנסו שינויים נוספים, הרי שמגנזי וכחלון (עוז בקרה) יתקשרו עם שפיר למימוש אופציה, והיא תשלם ב־2023 סכום של 49.7 מיליון שקל למגנזי ו־21.3 מיליון שקל לכחלון. אך בעוד השניים מקבלים 71 מיליון שקל עבור עבור 17% ממניות אברות (במבנה ההון שלאחר העסקה) — הרי שעבור ההקצאה שנתנה לשפיר את השליטה (53%) היא שילמה סכום דומה, 72.75 מיליון שקל.

מי שנותר מאחור הוא לכאורה קיבוץ בארות יצחק. הקיבוץ, שמחזיק כיום ב־14.56% מהון המניות של אברות, ידולל בשל ההקצאה המסיבית לשפיר ל־6.84%. הציבור, ועוד כמה בעלי תפקיד שמחזיקים בפחות מ־0.5% מהון המניות ערב העסקה, יירדו מ־14.1% ל־6.6% בלבד. 

מגנזי מממש את האופציה רק לגבי חלק מאחזקותיו, 41 מיליון מניות. הוא יישאר עם 55 מיליון מניות שיהוו 16.5% מהון המניות של אברות לאחר העסקה. ולמה נבנתה תוכנית השתלטות סבוכה שכזו? נוכח בעיה שנוצרה למגנזי בשל פרשה שבה נחשד כי נתן שוחד לראש המועצה האזורית מטה יהודה משה דדון.

בפרשה, שהתפוצצה בסוף 2015, מגנזי נחקר אך עד כה לא הוגש נגדו כתב אישום בעניינה. ראש המועצה דדון הורשע במסגרת הסדר טיעון ב־2018 בקבלת שוחד ממגנזי ונשלח לריצוי 47 חודשי מאסר. בית המשפט הטיל צו איסור שינוי באחזקה על 57.9 מיליון ממניות אברות שבידי מגנזי. אלה יישארו בידיו גם כעת, אך הן ידוללו בהון המניות של החברה, בשל ההשתלטות של שפיר עליה.

עד כה בעלי המניות שמחזיקי באברות נהנים מכניסת שפיר לחברה. מאז ערב הדיווח הראשון על העסקה עמה במאי ועד לפתיחת המסחר אתמול בבוקר עלו המניות ב־16.7%. מי מבעלי המניות שחושב שבשנתיים הקרובות תעלה המניה ביותר מ־35%, כלומר תעקוף את רף 120 האגורות למניה שתשולם באופציה למגנזי ולכחלון, יכול להמשיך ולהחזיק במניה. מי שרוצה לקבל את האופציה של מגנזי וכחלון משפיר, כדאי שיזדרז עד לאסיפה מחר.