אהרון פרנקל על סף השתלטות על שופרסל

פחות משבועיים עברו מאז חשיפת "כלכליסט" על החלטתו של אהרון פרנקל להפוך לבעל המניות הגדול בשופרסל, ונראה שהוא סוגר במהירות יחסית את עסקת רכישת המניות והופך לבעל המניות הגדול בחברה. ל"כלכליסט" נודע כי פרנקל הגיע להבנות עקרוניות עם שורה של גופים מוסדיים שמהם ירכוש תמורת 660 מיליון שקל 10% ממניות שופרסל עם אופציה לרכישת 5% נוספים. כל אחד מהמוסדיים שהגיעו להסכמה עם פרנקל ימכור לו כ־18%-15% מהאחזקה שלו, כך שבסך הכל יגיע פרנקל כאמור לאחזקה של 10% בשופרסל ויקבל אופציה לשנה לרכישת 5% נוספים.

העסקה, שתיחתם כנראה השבוע, לא נסגרה עדיין בשל מורכבותה והדבר אורך זמן משום שמדובר ב־6-5 גופים מוסדיים. יצויין כי לא כל המוסדיים הסכימו למכור מניות לאיש העסקים, ואחד או שניים מבעלי המניות הגדולים שבהם נשארו בחוץ והעדיפו להמתין לעלייה אפשרית במניה. בין הגופים שהחליטו למכור נמצאים גם כאלה כמו מיטב דש וילין לפידות שאינם בעלי עניין בשופרסל, ולצידם הראל, הפניקס וכנראה שגם כלל ביטוח ואלטשולר שחם.

פרמיה של 7% על המחיר

ל"כלכליסט" נודע כי המחיר למניה במכירה יעמוד על כ־25 שקל ואילו האופציה, שהיא לקרוב לשנה, תיעשה במחיר של 27 שקל למניה. ביום חמישי סיימה מניית שופרסל את המסחר במחיר של 23.3 שקל כך שמדובר במחיר שגבוה ב־7% מעל המחיר בבורסה. העסקה, של כמיליארד שקל, איננה חתומה כאמור והצדדים עוסקים בחילוקי דעות אחרונים לגבי התנאים הפחות מהותיים בה.

המחיר למניה במכירה יעמוד על כ־25 שקל ואילו האופציה תיעשה במחיר של 27 שקל למניה, בעוד מחיר מניית שופרסל עומד על 23.3 שקל - בפרמיה של 7% על השווי בבורסה

שישה גופים מוסדיים גדולים מחזיקים ב־57% ממניות שופרסל, שהיא חברת הקמעונאות הגדולה בארץ. מגדל עברה להחזיק בכמות המניות הגדולה ביותר, 12.22%, ואחריה אלטשולר שחם, שירד מעט באחזקותיו מאז ניסיון ההשתלטות הקודם של משפחת קרסו, ל־10.13%. מנורה מחזיקה ב־10%, הראל ב־9.48%, כלל ביטוח ב־8.89% והפניקס־אקסלנס ירדה לאחזקה של 8.27%. במרץ האחרון החזיק אלטשולר שחם ב־11.3% משופרסל, מגדל ביטוח ב־10.58%, הפניקס־אקסלנס ב־10.22%, הראל ביטוח ב־10.11%, מנורה־מבטחים ב־9.26% וכלל ביטוח ב־9%. ככל הידוע, נועד פרנקל עם כל גורם מוסדי בנפרד ולווה בכל אחת מהפגישות בבכירים מפירמת רואי החשבון ארנסט אנד יאנג (EY) שמייעצים לו בעסקה.

כל גוף מוסדי יכול למכור בעסקה כזו, רק מניות שהוא מחזיק באמצעות הגמל ולא באמצעות קרנות הנאמנות, וזאת בשל מגבלות רגולטוריות. מדובר בעסקה ראשונה מסוגה בהיסטוריה של שוק ההון שבה מחליטים גופים מוסדיים שיש העדפה לבעל מניות גדול או גורם דומיננטי בחברה ללא גרעין שליטה, כדי להמריץ את ההנהלה והדירקטוריון להצליח. המוסדיים הם אלה שהחזירו את המנכ"ל לשעבר של שופרסל, איציק אברכהן לכיסא היו"ר בחברה, כי היו סבורים שהוא האיש הנכון להוביל אותה. עם זאת חלקם סבורים כי המבנה הנוכחי טוב פחות מכזה שבו יש בעל שליטה בחברה. להערכת המוסדיים בעל שליטה חזק יידע לדרבן את הדירקטוריון מצד אחד ומצד שני לעצור אותו לפני מהלכים לא רצויים שיוביל היו"ר הדומיננטי.

העסקה צפויה כאמור להיחתם השבוע. פרנקל יוכל להגיש לאסיפה הכללית של שופרסל מינוי של דירקטור מטעמו, והמוסדיים שיישארו כולם עם נתח הארי של אחזקותיהם בשופרסל בידיהם, צפויים לתמוך במהלך ולאשר את המינוי. יתכן שהוא ימנה גם שני דירקטורים.

פרנקל קיווה להגיע לאחזקה של 20% בשופרסל אבל המוסדיים סירבו למכור נתח גדול יותר מאחזקתם, וזאת כדי ליהנות מאפסייד אפשרי לאור העובדה שפרנקל עשה כבר כמה סיבובים מוצלחים בבורסה בחברות גב־ים (רווח של 1.1 מיליארד שקל) ואירונאוטיקס (90 מיליון שקל רווח). הרווח מעסקת גב־ים שימש את פרנקל בין היתר לרכישת 2.5% ממניות בנק לאומי תמורת 930 מיליון שקל בהנפקת זכויות. כמו כן הוא יממש אופציה לרכישת 11% ממאגר תמר מידי ניו מד בעסקה משותפת עם מובאדללה מהאמירויות תמורת 550 מיליון דולר.

פרנקל מאמין שניתן להשביח את שופרסל בעיקר דרך פעילות הנדל"ן שלה, שאותה יוכל לפתח גם לכיוון של בתי מלון ומשרדים. תחום נוסף שבו הוא חושב ניתן לפתח את החברה הוא תחום המימון. אברכהן נמצא זה זמן בסוד המגעים של פרנקל לרכישת המניות בשופרסל וולא הביע התנגדות להם. פרנקל, מצידו, מעוניין להשאיר את ההובלה הקיימת בשופרסל, לפחות בשלב הראשון של הרכישה, מתוך אמון בהנהלה הנוכחית ובאברכהן.

התרגיל של גיפמן וגנני

את המגעים מטעם פרנקל מול המוסדיים מנהל אילן גיפמן, נציגו בארץ, שהוביל גם את המהלך לרכישת מניות גב־ים. המוח הנוסף — ואולי העיקרי מאחורי המהלך — הוא יובל גנני מארנסט אנד יאנג, שעלתה לכותרות באחרונה כמשרד רואי החשבון של חברת יונט קרדיט שקרסה. גנני פעיל גם מול האחים זלקינד, בעלי השליטה במתחרה של שופרסל, קרפור, ונחשב מקורב אליהם. המוסדיים גם לא יכולים לתאם עמדות ולכן גיפמן וגנני ניהלו את המו"מ מול כל מוסדי בנפרד.

הרכישה תהפוך את פרנקל עד סוף השנה לאיש העסקים מהמרכזיים ואולי המרכזי ביותר בשוק ההון. הוא יחזיק בנתח מהותי (2.5%) בבנק לאומי, הבנק הגדול ביותר בישראל, מאגר הגז המשמעותי תמר (כ־11%), ושופרסל, הקמעונאית הגדולה ביותר בישראל (15%-10%).