עסקת בזן הציתה קרב בין עידן עופר לפטרוכימיים

סאגת מכירת השליטה בבזן (בתי הזיקוק בחיפה) מתפתחת למאבק ועימות בין החברה לישראל לבין המפעלים הפטרוכימיים ומחזיקי האג"ח שלה.

בזן נמצאת כיום בשליטה משותפת של החברה לישראל (24%) שבשליטת עידן עופר, ופטרוכימיים (15.5%) שהיא חברה חדלת פירעון שנמצאת בשליטת משפחות פדרמן, גוטשטיין ופסל, אולם הנכס היחיד שלה – מניות בזן – משועבד ומנוהל על ידי הנושים, מחזיקי ארבע סדרות האג"ח של פטרוכימיים, שהיקף החוב כלפיהם עומד על כ־1.3 מיליארד שקל. בחודש אפריל האחרון חתמה החברה לישראל עם חג'ג' נדל"ן שבשליטת האחים חג'ג' על עסקה למכירת 16.7% ממניות בזן תמורת 588 מיליון שקל.

מזכר ההבנות הלא מחייב נחתם בחודש פברואר והעסקה נחשפה לראשונה ב"כלכליסט". לפטרוכימיים יש זכות סירוב, ולאחר שהמגעים מול האחים חג'ג' לא עלו יפה ומחזיקי האג"ח של החברה דחו את ההצעות השונות שהגישה חברת הנדל"ן, באמצע החודש הקודם הודיעה פטרוכימיים לחברה לישראל שהיא מתכוונת לממש את זכות הסירוב, להיכנס בנעלי חג'ג' נדל"ן, לרכוש את המניות ולעלות לאחזקה של 32.2% בבזן, ובכך להפוך לבעלת השליטה היחידה בחברה. פטרוכימיים החליטה לממש את זכות הסירוב משום שכבר כיום שווי המניות בבורסה גבוה יותר. נושי פטרוכימיים החליטו לממן את המהלך באמצעות גיוס אג"ח חדשות.

מאז, בין החברה לישראל לפטרוכימיים, ששלטו יחד בבזן לאורך שנים ארוכות, הוחלפו תכתובות, שחלקן דווחו לבורסה ופורסמו במערכת ההודעות שלה (מאי"ה). התכתובות הגיעו לשיאן במכתב חריף ששיגרה החברה לישראל לפטרוכימיים בסוף השבוע ובו טענה כי פטרוכימיים אינה יכולה לממש את זכות הסירוב לרכישת מניות בזן במקום חג'ג' משום שהיא לא העמידה את הביטחונות הנדרשים לצורך קיום העסקה, וכן משום שנושי פטרוכימיים מנסים להלך אימה על החברה לישראל.

במכתבים ששלחה החברה לישראל לפטרוכימיים, שבהם היא למעשה יוצאת נגד מימוש זכות הסירוב, היא רומזת שפטרוכימיים לא עומדת בתנאים הנדרשים למימוש זכות הסירוב. לדוגמה, החברה לישראל טוענת שפטרוכימיים היתה צריכה להפקיד בטוחה בגובה 30 מיליון שקל, בדומה לזו שהפקידה קבוצת חג'ג', אולם היא לא עשתה כך, ולפיכך החברה לישראל טוענת שפטרוכימיים לא עמדה במחויבות שתאפשר לה לממש את זכות הסירוב. פטרוכימיים, מצידה, מסבירה שיש לה בטוחה משמעותית יותר – מניות בזן שכבר ברשותה, שכיום משועבדות למחזיקי האג"ח שלה, אך הן עתידות להשתחרר מהשעבוד לטובת ביצוע העסקה.

החברה לישראל, למעשה, מנסה לשבש את מימוש זכות הסירוב, אולם היא מתנהלת בצורה פורמלית וזהירה, ולא נוקטת עמדה חד־משמעית, ככל הנראה בשל החשש שלה מעימות עם הגופים המוסדיים, שהם הנושים של פטרוכימיים. זאת משום שהשוק הישראלי קטן ולמוסדיים יש בו משקל רב. כך, למשל, איש העסקים האחרון שיצא לעימות גלוי מול המוסדיים – מוטי בן־משה, על רקע הניסיון שלו לרכוש את קונצרן אפריקה ישראל שיצא מידיו של לב לבייב – סובל כיום מגישה צוננת ולעומתית של חלק לא קטן מחברות הביטוח ובתי ההשקעות.

במילים אחרות, החברה לישראל מעוניינת להשלים את מכירת מניות בזן לחג'ג' נדל"ן. על פניו, לא אמורה להיות לה העדפה, משום שבכל מקרה החברה לישראל תקבל לידיה את אותו סכום. אולם ככל הנראה החברה לישראל רואה חוסר בוודאות במהלך של פטרוכימיים, בעיקר משום שנוכח הטלטלה בשווקים ייתכן שהחברה לא תצליח לגייס את החוב שדרוש לה לשם ביצוע העסקה, הגם שבכוונתה לשעבד את מלוא מניות בזן שתרכוש מהחברה לישראל למחזיקי הסדרה החדשה. בנוסף, לאורך השנים שבהן החברה לישראל היתה שותפתה של פטרוכימיים בבזן, התגלו מתיחויות שונות בין הצדדים, מה שלאו דווקא תורם לרצון של החברה לישראל לבצע את העסקה מול פטרוכימיים.

מי שפועלים לטובת מימוש זכות הסירוב והשלמת העסקה באופן זה אלו הגופים המוסדיים, שרובם מחזיקים באג"ח של פטרוכימיים ומבקשים לשפר את סיכויי ההחזר שלהם על ידי רכישת מניות בזן. עם מחזיקי האג"ח הבולטים נמנים ילין לפידות, מור השקעות, כלל ביטוח ומיטב. לשם כך, ובאופן חריג, הסכימו הנושים לוותר על השעבוד הראשון שיש להם על מניות בזן שברשות פטרוכימיים כיום, כדי שכלל מניות בזן שיוחזקו על ידי פטרוכימיים יוכלו להיות משועבדות למחזיקי החוב החדש שיגויס. המוסדיים מאמינים ומקווים ששווי מניות בזן הנרכשות יעלה עם השנים באופן שיספיק לפירעון החוב החדש שיגויס וגם יספיק לתשלום החוב הישן, או לפחות לרובו.

במכתב תגובה טוענת פטרוכימיים שפעולותיה של החברה לישראל מיועדות לסכל את האפשרות שפטרוכימיים תממש את זכות הסירוב, למשל בדרך של פגיעה ביכולת לגייס את המקורות הדרושים, ובהתאם היא שולחת איום משפטי מרומז – שהחברה לישראל תישא בכל נזק שייגרם לפטרוכימיים במקרה שבו יסוכל המהלך למימוש זכות הסירוב.

המכתבים מצד החברה לישראל אמנם נוסחו בלשון זהירה, אולם בקרב מחזיקי האג"ח של פטרוכימיים יש כעס גדול על החברה שבשליטת עופר, ונשמעים קולות שמבהירים שהחברה לישראל לוקחת סיכון לנזק משמעותי ביחסים שלה מול השוק בהתנהלותה זו.

את החברה לישראל מייצג משרד עורכי הדין מיתר. את פטרוכימיים מייצג משרד עורכי הדין גרוס. את מחזיקי האג"ח של פטרוכימיים מייצג משרד ארדינסט־בן נתן־טולידאנו.

בתוך כך, מניית בזן זינקה ביום חמישי האחרון ב־11.5%, זאת על רקע שיחת משקיעים שקיימה. בשיחת המשקיעים סיפקה בזן תחזית ל־EBITDA מנוטרל של כמיליארד דולר ב־2022 כולה, זאת חרף הפסדי גידור צפויים של 345 מיליון דולר ברבעון השני של השנה.