עסקת ענק בענף המיחזור: ורידיס בדרך לרכוש את נייר חדרה

עסקת ענק מתרקמת בשוק המקומי בימים אלו. ל"כלכליסט" נודע כי ורידיס, החברה־הבת של דלק רכב שבשליטת גיל אגמון, מקיימת מגעים מתקדמים לרכישת אינפיניה (שמה הנוכחי של נייר חדרה) שבשליטת קרן פימי שבראשה עומד ישי דוידי. המגעים כבר נמצאים בשלבי בדיקות הנאותות. מדובר על עסקת ענק שכן שווי השוק של נייר חדרה עומד כיום על כ־2 מיליארד שקל, לאחר שמתחילת השנה המניה שלה זינקה ב־42%.

ורידיס, שפועלת בתחום של איכות הסביבה, מבקשת לרכוש את אינפיניה בשל הסינרגיה הפוטנציאלית בין החברות. כך למשל, חלק מהפעילות של ורידיס כולל פינוי מוצרי קרטון ופסולת, ואילו חלק מהפעילות של אינפיניה כולל מחזור של חומרים כאלה.

ככל שהעסקה תצא לפועל, הדבר יהפוך את ורידיס לחברה גדולה עוד יותר. ורידיס היא חברת תשתיות ואיכות סביבה ענקית במונחים ישראלים. היא נסחרת בבורסת ת"א לפי שווי שוק של 4.1 מיליארד שקל. החברה נמצאת בשליטת (51%) דלק רכב, יבואנית רכבי מאזדה, פורד וב.מ.וו, שנמצאת בשליטת המנכ"ל אגמון (44%). שווי השוק של דלק רכב עומד על 4.6 מיליארד שקל כיום.

לדוידי ואגמון יחסים קרובים, והאחרון אף נכח במסיבה הגדולה שארגן לעצמו דוידי ביוני לכבוד יום הולדתו ה־60, על פני סופ"ש שלם באילת. ככל הידוע, העסקה המתרקמת בין אגמון לדוידי היא עסקה משולבת של מניות ומזומן. בכל מקרה מדובר בעסקה מורכבת. ורידיס לא יכולה לרכוש את השליטה בלבד באינפיניה, מכיוון שאז תיווצר פירמידה בת שלוש שכבות ציבוריות המנוגדת לחוק הריכוזיות (שאוסר על יותר משתי שכבות ציבוריות או מדווחות). לכן, ככל הנראה, העסקה תהיה עסקת מיזוג במתכונת של מיזוג משולש הופכי, מה שיהפוך את אינפיניה לחברה פרטית בבעלות מלאה של ורידיס. במקרה כזה, אינפיניה תימחק מהמסחר. ישנן אופציות נוספות לביצוע העסקה, כמו רכישת הפעילות בלבד, אולם ככל הנראה זו האופציה הריאלית ביותר. בעסקה מסוג זה ורידיס צפויה לשלם פרמיה מסויימת על המניות, אם כי לא גבוהה. מחיר גבוה מדי עשוי לגרום לה לסגת מהעסקה.

מיזוג משולש הופכי במתכונת שנמצאת על שולחן הדיונים עשוי לדרוש את אישור בעלי המניות של כל אחת מהחברות. במקרה של אינפיניה, הציבור מחזיק ב־55% מהמניות, בעוד פימי מחזיקה ב־44.8%. מבין המוסדיים בולטת כלל ביטוח עם אחזקה של 11.8%, אחריה הראל ביטוח עם 10.4% ולבסוף בית ההשקעות מור שמחזיק ב־6%. במקרה של ורידיס, הציבור מחזיק ב־48.6%. המוסדי הבולט הוא חברת הביטוח מנורה (10%) ולאחריו הראל ביטוח (7.5%).

ורידיס התמודדה, יחד עם גופים נוספים, על רכישת חברת התחבורה אגד. הקבוצה שבה היתה חברה הגישה הצעה לפי שווי של 3.9 מיליארד שקל, אך בסופו של דבר זכתה במכרז קרן קיסטון שהציעה לבצע את הרכישה לפי שווי גבוה בהרבה – 4.77 מיליארד שקל. ככל הנראה, לאחר שלא זכתה באגד, ורידיס החליטה לפנות לאפיקי התרחבות אחרים. העסקה לרכישת אינפיניה היא בשווי כספי דומה.

דלק רכב רכשה ביולי 2018 את השליטה (70%) בוורידיס, כשעוד היתה חברה פרטית בשם ואוליה, לפי שווי חברה של 1.27 מיליארד שקל מידי קרן אוק טרי (Oak Tree), תמורת 890 מיליון שקל. דלק רכב הצליחה להשביח את החברה ולהכניס אותה לתחומי פעילות חדשים באמצעות רכישות שונות ושיתופי פעולה גדולים.

ב־2021 הנפיקה דלק רכב את ורידיס בבורסת ת"א, במה שהיתה ההנפקה הגדולה ביותר של אותה שנה. במסגרת ההנפקה, שבוצעה לפי שווי של 3.75 מיליארד שקל, ורידיס גייסה 177 מיליון שקל, ואילו בעלי המניות הקיימים ביצעו הצעת מכר ענקית. דלק רכב מכרה מניות בהיקף של 549 מיליון שקל, ושותפתה בחברה קרן תש"י מכרה מניות ב־157 מיליון שקל. טרם ההנפקה, ורידיס חילקה דיבידנדים בהיקף של 230 מיליון שקל. כלומר, יחד עם הצעת המכר בהנפקה, דלק רכב החזירה לעצמה כמעט את כל ההשקעה בוורידיס. שווי האחזקות הנוכחי של דלק רכב בוורידיס עומד על 2.1 מיליארד שקל.

ורידיס, שמנוהלת על ידי אילן בן־סימון, פועלת בכמה תחומים הקשורים לתשתיות ולאיכות הסביבה. בכל הנוגע לאיכות הסביבה החברה מפעילה תחנות מעבר, מיון ומיחזור, ומייצרת חומרי בעירה חלופיים מפסולת עבור חברת נשר, וכן מחזיקה במטמנות פסולת. כמו כן, ורידיס עוסקת בייצור קומפוסט ובהטמנה של פסולת אורגנית, ובטיפול בפסולת מסוכנת ובשריפתה.

במסגרת תחום התשתיות החברה פועלת בתחומי האנרגיה והמים. במסגרת הפעילות שלה בתחום האנרגיה, ורידיס מחזיקה ב־20% מ־OPC ישראל, החברה הבת של OPC הבורסאית שבשליטת עידן עופר, שמרכזת את הפעילות של החברה בישראל, שכוללת בעיקר תחנות כוח. השותפות נוצרה כשבפברואר האחרון ורידיס הזרימה לתוך החברה את האחזקות שלה בתחנת הכוח במישור רותם (20%) וכן 425 מיליון שקל. התחנה שעתידה לקום במישור רותם תייצר 520 מגה־ואט באמצעות גז טבעי.

תחום פעילות נוסף הוא תחום התפלת המים, שכולל אחזקה ב־50% מחברת VAD שמחזיקה בזיכיון להפעלת מתקן ההתפלה באשקלון עד שנת 2027. ורידיס מחזיקה גם בבעלות המלאה על חברת אדום שמפעילה את המתקן שמספק למדינה 120 מיליון מ"ק של מים מותפלים בשנה, המהווים 20% מכלל המים המותפלים בישראל.

עבור קרן פימי, קרן הפרייבט אקוויטי הגדולה בישראל, הפרידה מאינפיניה צפויה להיות רווחית במיוחד. החברה רכשה את השליטה (59.5%) ב־2015 מידי כלל תעשיות של לן בלווטניק תמורת 365 מיליון שקל לפי שווי חברה של 600 מיליון שקל. מאז ביצעה הקרן שלל פעולות השבחה, ושינתה השנה את שמה מנייר חדרה לאינפיניה, עד שבאוגוסט אשתקד מכרה לגופים מוסדיים, בהובלת הראל ביטוח, 14% ממניות החברה תמורת 210 מיליון שקל. העסקה הזו בוצעה לפי שווי חברה של 1.57 מיליארד שקל. במהלך השנים פימי נהנתה מדיבידנדים בהיקף שקרוב ל־150 מיליון שקל ושווי המניות שבידיה כיום (44.8%) עומד על 900 מיליון שקל. כלומר, עד היום פימי מרווחת כמעט 900 מיליון שקל על ההשקעה שלה בנייר חדרה (ראו תרשים).

ב־2021 רשמה אינפיניה הכנסות של 1.65 מיליארד שקל, עלייה של 11% לעומת התקופה המקבילה. הרווח התפעולי שלה בשנה הזו זינק ב־171% לעומת השנה הקודמת והסתכם ב־122 מיליון שקל. הרווח הנקי של החברה קפץ ל־65 מיליון שקל, פי 13 מבתקופה המקבילה, אז הרווח הנקי הסתכם ב־5 מיליון שקל. במחצית הראשונה של השנה הנוכחית המכירות עלו ב־15% לרמה של 912 מיליון שקל, ואילו הרווח הנקי יותר משולש והסתכם ב־68 מיליון שקל. אינפיניה היא לא חברה ממונפת. יש לה חוב פיננסי של 800 מיליון שקל ומזומנים ושווי מזומנים בהיקף של 190 מיליון שקל, כך שהחוב הפיננסי נטו שלה עומד על 610 מיליון שקל בלבד.

בתקופה האחרונה אינפיניה מבצעת שינוי כיוון תחת המנכ"ל גדי קוניא. החברה הפסיקה להתמקד בייצור נייר לבן, ועברה להתמקד בתחום האריזות וייצור הקרטון וחומרי הגלם המשמשים לשני אלו. בשנתיים הקרובות אינפיניה מתכוונת לצמצמם עוד יותר את פעילות ייצור הנייר.

ורידיס מלווה בתהליך בידי עורכי הדין אורי רוזנברג, רן שלום, לירז כהנא ודן אדר ממשרד צבי אגמון - אחיו של גיל אגמון.