רשות התחרות מערימה קשיים על עסקת ישראכרט־הראל

רשות התחרות לא מוכנה לאשר את העסקה לרכישת ישראכרט על ידי קבוצת הראל בתנאים הנוכחיים ומנהלת איתן שיחות לגבי שתי סוגיות מהותיות שמונעות את האישור: הלוואה שנתנה הראל לבעלים של חברת כרטיסי האשראי MAX וחשש להעברת מידע בין ישראכרט להראל באופן שיפגע בלקוחות של שתי החברות. הראל וישראכרט חולקות על עמדת הרשות ומנהלות איתה שיחות באמצעות עורכי הדין שלהן.

במקביל, תנאי השוק שהורעו בחודשים האחרונים עשויים לגרום להראל להפחית את מחיר הרכישה. הראל לא יכולה לבצע שום שינוי בתנאי העסקה לפני 12 בנובמבר, היום שנקבע כמועד האחרון לקבלת האישורים והתנאים המתלים של העסקה. עד כה רשות התחרות לא העבירה עמדה רשמית ביחס לעסקה, וככל הנראה לא תספיק לעשות זאת עד למועד זה. החוק מאפשר לרשות התחרות 150 יום לבדיקת עסקה, אולם במקרה הזה נדרשה הרשות לפרק זמן ארוך בהרבה לאור מורכבותה. המועד המקורי לתנאים המתלים וקבלת האישורים היה באוגוסט אך הוארך בהסכמת הצדדים.

השווי של ישראכרט צנח

העסקה נחתמה בפברואר האחרון ועודכנה בחודש מרץ. הסכום המקורי שהראל היתה אמורה לשלם עבור 100% מהמניות של חברת כרטיסי האשראי ישראכרט היה 2.9 מיליארד שקל אבל אז נכנסה לתמונה חברת מנורה המתחרה שהציעה סכום גבוה יותר. בתום תחרות עמה נאלצה הראל להעלות את הצעתה ל־3.3 מיליארד שקל.

מניית ישראכרט צנחה ב־14% במסחר בבורסה ביום חמישי לשווי של 2.3 מיליארד שקל, מיליארד שקל פחות מהשווי שהראל אמורה לשלם. התשלום אמור לעבור ב־12 בנובמבר, אם העסקה תושלם ותקבל האישורים המתאימים, אבל כאמור הסיכוי שרשות התחרות תעביר את אישורה לעסקה עד לאותו תאריך הוא אפסי. הרשות רמזה לצדדים בסוף השבוע כי בכוונתה לבקש ארכה לצורך בדיקות נוספות. כעת החברות יצטרכו להחליט אם לדחות שוב את מועד השלמת העסקה. ככל הנראה, הראל לא תעשה זאת מפני שתנאי השוק הנוכחיים הופכים את מחיר העסקה ללא ריאלי. המשמעות היא שהעסקה במתכונתה הנוכחית ככל הנראה לא תצא לפועל.

עם זאת, הראל עדיין מעוניינת לרכוש את ישראכרט ולא הסירה את הנושא מעל הפרק. לאחר 12 בנובמבר הראל יכולה לפרוש מהעסקה או להציע מחיר חדש, מעודכן ומותאם לקריסה בשוק ההון. במקרה כזה, העסקה תצטרך לקבל מחדש את האישורים של הגופים הרלבנטיים: דירקטוריון ישראכרט והאסיפה הכללית של בעלי המניות. מדובר למעשה בהתחלת התהליך מחדש, מה שיגרום לכך שאם תהיה לבסוף עסקה זה יהיה רק בעוד מספר חודשים.

פרק הזמן שהרשות דנה בעסקה הוא ארוך במיוחד ומעורר ביקורת. את עסקת רכישת חברת כרטיסי האשראי MAX על ידי כלל ביטוח הרשות אישרה בתוך זמן קצר בהרבה. התמשכות התהליך הפעם נובעת משתי סוגיות שמכשילות את העסקה בדיונים של רשות התחרות.

הסוגייה הראשונה היא העובדה שהראל, שעמדה בראש קונסצורסיום עם הפניקס, מנורה ועמיתים, העניקה לוורבורג פינקוס הבעלים לשעבר של חברת כרטיסי האשראי MAX, הלוואה של 870 מיליון שקל ביולי 2018. כעבור שנתיים, באפריל 2022, רכשה כלל החזקות ביטוח את MAX תמורת 2.5 מיליארד שקל כשחלק מהסכום הוא ההלוואה של הראל לוורבורג כמימון לעסקה. ההלוואה הזו עדיין קיימת כך שהראל היא נושה מהותי של הבעלים של MAX, כלל ביטוח. בשוק שבו יש שלושה שחקנים בלבד בתחום כרטיסי האשראי - ישראכרט, MAX, וכאל - הרשות לא מוכנה לאפשר מצב שבו חברת ביטוח אחת, הראל, – היא בעלים של חברת כרטיסי האשראי ישראכרט ובמקביל היא נושה מהותי של המתחרה MAX.

הראל מתנגדת לעמדת הרשות וטוענת כי עובדת היותה נושה לא מאפשר לה שום מעורבות בניהול של MAX, אבל הרשות סבורה אחרת.

חשש לפגיעה בתחרות

הסוגייה השנייה שמכשילה את העסקה מבחינת רשות התחרות היא הדומיננטיות של הראל בתחום ביטוחי הבריאות. ברשות חוששים כי המידע שיש להראל על כל מבוטח שלה בתחום ביטוחי הבריאות עלול לעבור לישראכרט ולהשפיע על התנהלותה מול אותם לקוחות שיהיו גם לקוחות שלה בתחום האשראי הצרכני. מי שייפגעו מהעברת המידע יהיו הלקוחות הפרטיים, שעל סמך המידע הזה יידרשו לשלם ריבית גבוהה יותר על הלוואות. כך למשל הראל יכולה לחשוף בפני ישראכרט את היקף ההוצאות של לקוח על תרופות. העברת מידע כזה תעניק לישראכרט כוח שוק לא תחרותי על המתחרות שלה, בצורה שעלולה גם לדחוק מתחרים ולפגוע כאמור בלקוחות.

הראל יכולה לפתור את בעיית ההלוואה לכלל על ידי מכירת ההלוואה או יציאה ממנה לטובת לווה אחר. לשם כך היא זקוקה לאישור של כלל, שלא בהכרח תרצה לחזק את המתחרה שלה בשוק הביטוח. מעבר לכך, לכלל ביטוח יש כוונות משלה לפרוע את ההלוואה, שניתנה בריבית גבוהה של יותר מ־9% לשנה. לאחר שגייסה מאות מיליוני שקלים באג"ח, עדיף מבחינתה לשלם עמלת פירעון מוקדם ולהיפטר מההלוואה.

בנושא של ביטוחי הבריאות הראל מנסה לשכנע את הרשות כי תקים חומה סינית בין הפעילות של ביטוחי הבריאות לבין ישרכארט, אך הרשות לא תומכת ברעיון ומעדיפה פתרונות מבניים. הבעיה היא שפתרונות מבניים כאלה אינם אפשריים ולכן הרשות מונעת את העסקה. עם זאת, הרשות טרם מיצתה את הבדיקה הרשמית ומופעל עליה לחץ כבד מהראל ומישראכרט לאשר את העסקה.

יו"ר הרשות מיכל כהן איננה מעורבת בתהליך בשל הסדר ניגוד העניינים שלה. מי שמטפל בתהליך הוא אוריאל סיטרואן, מ"מ יו"ר הרשות וראש מחלקת שווקים. סיטרואן היה אמון גם על האישור שניתן לכלל לרכוש את MAX. "בדיקות הרשות העלו כי המיזוג אינו צפוי לפגוע בתחרות בתחומים שבהם פועלים הצדדים. מעבר לכך, נראה כי המיזוג אף עשוי לתרום לשינוי הדינמיקה התחרותית המתקיימת בתחום השירותים הבנקאיים בכך שיסייע ל־MAX להעמיד תחרות של ממש לבנקים", ציינה אז הרשות.

לצד זאת הרשות ציינה כי החזקות כלל במניות תאגידים בנקאיים עלולות להעלות חשש בעתיד, אם החזקות אלה יגדלו. לכלל יש אינטרס ברווחיות של הבנקים, מה שעלול להקטין את התמריץ של החברה הממוזגת להתחרות מולם באופן אגרסיבי. משכך, מ"מ הממונה התנה את אישור המיזוג בתנאי שלפיו סך ההחזקות של כלל בתאגיד בנקאי לא יעלה על 7.5%, בין בכספי נוסטרו ובין בכספי עמיתים, אלא באישור הממונה על התחרות.