חושש מהשתלטות? גבאי מבקש ליצור גלולת רעל באראונדטאון

האם יקיר גבאי, בעל השליטה באראונדטאון (AroundTown SA), חושש שבימים אלו נרקמים מהלכים ממשיים להשתלטות עוינת על ענקית הנדל"ן שהקים על רקע הירידה החדה במניה שלה? שלשום, ביום שישי, פרסמה החברה שנסחרת בבורסת פרנקפורט, ושמנייתה צנחה בכמעט 90% מהשיא של תחילת 2020, זימון לאסיפת בעלי מניות שנתית. על סדר יומה, לצד נושאים שגרתיים כמו אישור הדו"חות הכספיים ל־2022, גם מספר נושאים שאם יאושרו יבצרו את שליטתו של גבאי בחברה לשנים הקרובות. במילים אחרות, גבאי מבקש ליצור גלולת רעל מפני השתלטות עוינת.

אראונדטאון מבקשת מבעלי המניות שלה לאשר את מינויים מחדש של כל ששת הדירקטורים המכהנים בחברה, וכן למנות דירקטור נוסף, כך שהדירקטוריון ימנה שבעה מושבים. כמו כן, החברה מבקשת לקבוע שזה יהיה המספר המקסימלי של חברי הדירקטוריון. בנוסף, מבקשת החברה לקבוע שהדחתו של דירקטור תדרוש רוב של 75% מבעלי המניות. כמו כן, החברה מבקשת לאשרר את ההון הרשום הנוכחי שלה למשך חמש שנים ולקבוע שרק הדירקטוריון יוכל להגדילו או לבצע שינויים במסגרתו; ושהדירקטורים יוכלו להשתתף בישיבות ולהצביע על הנושאים השונים מרחוק.

לפי אראונדטאון, כל השינויים הם בגדר התאמת הסטנדרטים של החברה לאלו הנהוגים בגרמניה, ובתגובה רשמית מסרה החברה כי "בהמשך לבקשות לחיזוק ה־ESG, אנו מבצעים התאמות שוטפות לסטנדרטים הנהוגים בגרמניה".

ככל שבעלי המניות יאשרו את כל אלו, הרי ששליטתו של גבאי בחברה תבוצר. זאת משום שכל אלו מבטיחים שלא ניתן יהיה לבצע השתלטות עוינת מאחורי גבו של גבאי. גבאי מחזיק כיום ב־15% ממניות אראונדטאון, והחברה מחזיקה, בעצמה ובאמצעות חברה־בת, ב־31% מהמניות. מנהלת הנכסים הגדולה בעולם בלאקרוק מחזיקה ב־8.4% מהמניות וביתר מחזיק הציבור (45.6%).

שווי השוק של אראונדטאון כיום עומד על 1.4 מיליארד יורו בלבד, זאת לאחר שמתחילת השנה הנוכחית ירדה המניה ב־59.7% ובכך השלימה צניחה של 78.5% ב־12 החודשים האחרונים. בשיא, בפברואר 2020, נסחרה אראונדטאון בשווי שוק של 11.5 מיליארד יורו. ביחס לשיא המניה צללה ב־90%. למעשה, כיום שווי השוק של החברה נמוך יותר מהשווי שלפיו הונפקה ב־2015. באותה השנה החברה הונפקה לפי שווי של 1.6 מיליארד יורו.

כיצד השינויים המדוברים מבצרים את השליטה של גבאי בחברה? הם מספקים מענה למספר תרחישים. כך, אם יגיע משקיע בעל כיסים עמוקים שיציע, למשל, הזרמה של יותר ממיליארד יורו לתוך החברה בתמורה להקצאת מניות חדשות שיביאו אותו לנתח של קרוב ל־50% בחברה, הדירקטוריון הנוכחי יוכל למנוע זאת, שכן כעת החברה מבקשת להעניק לדירקטוריון את הסמכות העליונה בכל הנוגע למבנה ההון הרשום של אראונדטאון.

לחילופין, אם משקיע אקטיביסט, דוגמת קרן גידור, ירכוש אחוזים בודדים בשוק ויבקש להחליף את אחד הדירקטורים או למנות דירקטור נוסף מטעמו, הוא יתקל בחומה, משום שהרוב הדרוש להדחת דירקטור יעמוד על 75% - כאשר לגבאי ולחברה עצמה יש "גוש חוסם" נוכח הדרישה הזו במבנה החדש המוצע - ומשום שנקבע רף עליון למספר המושבים בדירקטוריון.

עוד לפני השינויים שגבאי והחברה מבקשים לבצע, השתלטות עוינת על אראונדטאון היא לא מהלך פשוט. גבאי והחברה עצמה מחזיקים יחד ב־46% ממניות אראונדטאון, כך שעל מנת להגיע לנתח גדול יותר אפקטיבית מזה של גבאי יש צורך לרכוש את הרוב המוחלט של המניות שבידי הציבור, למשל באמצעות הצעת רכש, מה שמבטיח תשלום פרמיה משמעותית על מחיר השוק. כלומר, יהיה צורך בהרבה מזומן.

אראונדטאון הוקמה ב־2004 על ידי גבאי (57), שהוא רואה חשבון בהשכלתו, וברזומה שלו שלל תחנות בשוק ההון המקומי הישראלי. הוא עבד ברשות ני"ע, ניהל את חברת החיתום של בנק לאומי וגם היה האיש שאחראי לעסקה שבה רכשו האחים אדי וג'ולס טראמפ את השליטה בחברת ההשקעות גמול מידי בנק הפועלים וקרנות הפנסיה של ההסתדרות לפי שווי של 120 מיליון דולר.

ב־2019 ביצעה אראונדטאון, שכבר הייתה חברה ציבורית ואחת מחברות הנדל"ן הגדולות באירופה, קפיצת מדרגה. היא הוציאה לדרך מיזוג עם חברת הנדל"ן TLG, שבעל המניות הגדול בה באותה העת היה אמיר דיין (29.3%), במטרה להפוך לחברת המשרדים הגדולה באירופה. המיזוג הושלם בתחילת 2020 והפך את אראונדטאון לחברה בעלת שווי שוק של 11.5 מיליארד יורו. העסקה נעשתה במספר שלבים, כשבמהלך השלב הראשון מכר גבאי באופן אישי 10% מאראונדטאון ל־TLG ונפגש עם כמיליארד יורו במזומן. מאז דיין, שקיבל 4% ממניות החברה הממוזגת, מימש את האחזקות.

אראונדטאון היא עדיין חברת ענק בכל הנוגע להיקף הנכסים שלה. נכון לסוף 2022, תיק הנכסים שלה כולל נכסים בשווי של 27.9 מיליארד יורו. תחום המשרדים אחראי לנתח הארי של הפורטפוליו (43%); המגורים חולשים על 32% מהתיק; המלונות מהווים 5% ממנו, כמו גם המסחר. לוגיסטיקה ותחומים נוספים מהווים 2% מהתיק. אראונדטאון מחזיקה בנכסים בגרמניה, בריטניה, אירלנד, דנמרק, איטליה ועוד. הנכסים של החברה מושכרים לחברות ענק, דוגמת סיטי בנק, בנק אוף אמריקה, ג'יי. פי מורגן, חברת התרופות ביירן ורשתות המלונות הילטון ומריוט.

הסיבה המרכזית לירידה החדה במניה של אראונדטאון נעוצה בריבית שעולה במטרה להחזיר את שד האינפלציה לבקבוק. החברה נושאת על גבה חוב פיננסי עצום של 14.8 מיליארד יורו, ובניכוי 2.7 מיליארד יורו של מזומנים ושווי מזומנים שברשותה, מדובר על חוב פיננסי נטו של 12.1 מיליארד יורו. ככל שהריבית ממשיכה לעלות, החוב הופך לדאגה גדולה יותר עבור המשקיעים. בנוסף, ככל שהריבית עולה גדל החשש שהחברה תיאלץ לבצע הפחתות משמעותיות בשווי הנכסים שלה, והחשש קיבל אחיזה בתוצאות החברה ל־2022. בשנה זו ביצעה אראונדטאון שיערוכים שליליים בהיקף אדיר של 497.3 מיליון יורו. זאת, לעומת רווחי שיערוך של 809.7 מיליון יורו בשנת 2021.

וכך, למרות צמיחה נאה במדדים התפעוליים, החברה חתמה את 2022 בהפסד בשורה התחתונה. ההכנסות עלו ב־22% מרמה של 1.3 מיליארד יורו בשנת 2021 לרמה של 1.61 מיליארד יורו בשנת 2022, ההכנסות התפעוליות נטו (NOI) צמחו ב־13% והסתכמו ב־1.2 מיליארד יורו, וה־EBITDA המתואם (רווח תפעולי־תזרימי) וה־FFO (הרווח הנקי בנטרול שיערוכים ואירועים חד־פעמיים, שנחשב למדד הרווחיות המייצג בחברות נדל"ן מניב) עלו שניהם ב־3% לרמה של מיליארד יורו ו־362.7 מיליון יורו בהתאמה. עם זאת, בשורה התחתונה נרשם הפסד של 457.1 מיליון יורו בשל השיערוכים, לעומת רווח נקי של כמעט 1.1 מיליארד יורו בשנה הקודמת.

לפי אראונדטאון, האמצעים הנזילים שברשותה מספיקים לעמוד בכל ההתחייבויות עד לסוף 2025. אולם ב־2026 עומס הפירעונות כבר גדל, ובהתאם סדרת האג"ח הארוכה של אראונדטאון, שתיפדה סופית ב־2029, נסחרת בתשואה דו־ספרתית של 12%, שמבטאת חשש של המשקיעים ביחס ליכולת של החברה לעמוד בחוב שלה כלפי מחזיקי הסדרה.