"ברקת לא יהסס להפקיע מאליהו את השליטה במגדל"

ברשות שוק ההון רואים בחומרה את מכתב ההתרסה ששיגרה שלשום מגדל אחזקות לרשות. המכתב החריף הועבר לרשות בתשובה על המכתב שקיבלה ממנה מגדל בשבוע שעבר שבו נרמז לה כי הרשות לא תקבל בעין יפה שינויים בהנהלת ובדירקטוריון מגדל ביטוח.

במכתב, שעליו חתום היועץ המשפטי החיצוני של מגדל אחזקות, עו"ד צבי אגמון, נהדפות הטענות שהועלו במכתב ששלחה הרשות שהיה חתום על ידי הסגן הבכיר ליו"ר הרשות, יבגני אוסטרובסקי. למרות זאת, ברשות מדגישים כי ההחלטה, שלה שותפה הנהלת הרשות, מובלת בידי היו"ר משה ברקת, אף שזה הודיע כבר על פרישה בקרוב. המכתב כתוב בידי מגדל אחזקות ומתייחס לחברה־הבת מגדל ביטוח, על רקע הכוונה של בעל השליטה בחברה, שלמה אליהו, להחליף את יו"ר מגדל ביטוח יפתח רון־טל.

"אנו דוחים את הניסיון לצייר את דירקטוריון החברה ואת הנמנים והנמנות עליו בצורה פוגענית כ'עיוורים' שאין לשים מכשול בפניהם. דירקטוריון החברה מורכב מדירקטורים מומחים ומנוסים, שידעו להביא בחשבון את כל השיקולים הרלבנטיים ולקבל את ההחלטה שנכונה לחברה ולמגדל ביטוח", כתבו במגדל.

מגדל טוענת בפני הרשות כי זו לא יכולה להתערב לפני שהחלטה התקבלה בחברה וכי "אין לה סמכות לכפות המשך כהונה של דירקטור מכהן, שכהונתו תפקע במועד האסיפה השנתית, אם החברה תחליט שלא למנותו מחדש. התנגדות הממונה על שוק ההון יכולה להימסר רק אחרי שהדירקטוריון קיבל החלטה". בשורה זו מאשרת מגדל למעשה כי נושא אי־חידוש כהונתו של רון־טל נמצא על השולחן וכי זכותו של דירקטוריון מגדל אחזקות לא לחדש את כהונתו.

המכתב ששיגר דירקטוריון מגדל אחזקות מגבה את אליהו, שמעוניין להזיז את רון־טל מעמדת היו"ר שנה בלבד אחרי שמונה, לאחר שזה טרפד את מינויו למנכ"ל של רונן אגסי, שהיה מועמדו של אליהו. לא ברור איזה דיון נערך בדירקטוריון מגדל לפני ההחלטה על המכתב, והאם נשלח ברוב של כלל הדירקטורים בחברת האחזקות, כולל הדח"צים.

עוד צוין במכתב כי "הדירקטורים במגדל ביטוח מתמנים בידי החברה ב'כובעה' כאסיפה הכללית של מגדל ביטוח. המינוי נעשה בכל פעם עד לאסיפה השנתית הבאה לאחר המינוי. ככל שלא מוארכת כהונתם במועד האסיפה הכללית הבאה, הרי שהיא פוקעת. בהקשר זה סברה החברה כי הפנייה הקדימה את המאוחר, והתייחסה לאירוע שטרם קרה, שהינו מינוי דירקטורים במגדל ביטוח במסגרת האסיפה השנתית העתידית של מגדל ביטוח שטרם התקיימה". מגדל גם מבהירה כי כשתתכנס אסיפת בעלי המניות של מגדל ביטוח, כלומר דירקטוריון מגדל אחזקות, טובת מגדל ביטוח תהיה לנגד עיני הדירקטורים כשיקול בלעדי.

מגדל רומזת במכתב, באופן שלא משתמע לשתי פנים, על ההדחה הצפויה של רון־טל ואף על הרקע לנימוקים שעשויים להיות לכך ולאי־חידוש כהונתו כדירקטור ויו"ר מגדל ביטוח. שיקולים הנוגעים ליכולות והכישורים של רון־טל בשנה שבה כיהן הם אלא שינמקו את אי־חידוש כהונתו הצפויה, שעליה דווח לראשונה ב"כלכליסט". ועד העובדים של מגדל, אגב, תלה אתמול בחניון של החברה בפתח תקווה שלטים נגד אליהו - מה שעשוי להצביע על הכישורים הפוליטיים המיוחדים של רון־טל שהצליח לרתום את הוועד לצדו.

"אין להניח כי הנכם סבורים כי יש להשאיר בכהונתו מי שלא צלח בתפקידו לדעת דירקטוריון החברה", נמסר במכתב, בהבעת דעה ראשונה פומבית של הדירקטוריון על כך שרון־טל נכשל בתפקידו. "עו"ד מינטקביץ (אריה מינטקביץ - ג"ח) שמונה באחרונה לכהונת דירקטור במגדל ביטוח, כפוף לאי־התנגדות הממונה, הינו בעל ידע, ותק וניסיון... יש במכתב משום איום מרומז, והוא מצטרף לגישה שלילית בלתי מוצדקת שהפגינה רשות שוק ההון באחרונה ביחס לנושאים שטופלו בידי מגדל ביטוח לאורך זמן באופן מקצועי ועל פי הנחיות רשות שוק ההון", מטיח הדירקטוריון בברקת והרשות.

בחלק אחר של המכתב מתייחסת החברה לתוכנית האסטרטגית שאוסטרובסקי טען כי אינה ננקטת ולא נקבעת בידי מגדל. גם כאן מתעמתת מגדל עם הרגולטור וטוענת כי דווקא יש לה תוכנית אסטרטגית: "החברה דחתה את הטענות שהועלו בפניית הממונה, שנבעו ככל הנראה מכך שלא היה בידיו כל המידע הרלבנטי, והובהר כי הליכי חשיבה לתכנון אסטרטגי משמעותי נוהלו במגדל ביטוח בשנתיים האחרונות ובאו לידי ביטוי בתוכניות העבודה ל־2021 ו־2022.

בדירקטוריון הוסיפו במכתב כי "רון־טל והמנכ"ל שגיא יוגב ביקשו לאמץ תוכנית אסטרטגית חדשה והחלו בהליך בחינה ברמת ההנהלה. השופט (בדימוס) חנן מלצר, יו"ר מגדל אחזקות, שמוביל הליך גיבוש אסטרטגיה ברמת הקונצרן, צפוי להשלים בקרוב את שלב בחירת היועצים. לעמדת החברה, האסטרטגיה צריכה להיות ברמת הקונצרן תחילה, והחברות הבנות אמורות לקבוע אסטרטגיה עבורן לאחר שהביאו בחשבון את האסטרטגיה הכוללת שגיבשה החברה־האם. תפיסה זו מקובלת בארץ ובעולם".

כלומר, אליהו ומלצר טוענים כי האסטרטגיה צריכה להיקבע בידי דירקטוריון החברה־האם מגדל אחזקות - והחברה־הבת מגדל ביטוח אמורה לאמץ אותה ולקבוע אסטרטגיה לחברה רק אחרי שהביאה בחשבון את האסטרטגיה שקבעה החברה־האם. מגדל גם טוענת שאין כל חשש ליציבות החברה.

זהו המכתב החריף ביותר ששלחה מגדל לממונה על שוק ההון בכל שנות המשבר בין ברקת ואליהו. הדבר מסמל את עמדתו של מלצר, שתומכת חד־משמעית באליהו, וכן מדיניות חדשה של התעמתות מול הפיקוח. מלצר מוצא את עצמו, תוך פחות משנה, נע מעמדה רמה של שופט בית המשפט העליון אל קרבות בוץ של חברה בעייתית מו הרגולטור.

ברשות שוק ההון יש זעם גדול על המכתב של מגדל, וגורמים ברשות אמרו כי מבחינת ברקת, "לא יהסס לנקוט בכל הסמכויות המוענקות לו כרגולטור, כולל סעיף 65 שמפקיע את היתר השליטה מאליהו, גם אם זה יהיה ביום הלפני אחרון לכהונתו, אם אכן ישתכנע שהדירקטורים גורמים נזק לחברה. לפגוע בחברה אפשר גם באמצעות צעדים שהם חוקיים בעליל. חברה יכולה תיאורטית להחליף יו"ר או מנכ"ל אפילו פעם בחודש. זה חוקי. אבל האם זה בריא לחברה? לא. אז עם כל הכבוד להתחכמויות המשפטיות, הדירקטורים לא יוכלו להתחבא מאחורי צבי אגמון. הנהלת רשות שוק ההון אחידה בעמדתה ותנקוט בכל האמצעים הדרושים ליציבות של מגדל".

ברשות התייחסו גם לשאלת האסטרטגיה של החברה: "האסטרטגיה צריכה להיקבע על ידי הדירקטורים של מגדל ביטוח, שאושרו בידי רשות שוק ההון, ולא אלה של מגדל אחזקות שלא אושרו בידי הרשות. כל טענה אחרת היא קשקוש משפטי. מגדל ביטוח היא היחידה שתקבע את האסטרטגיה שלה, וככל הידוע לנו, מגדל אחזקות מנסה להפריע לה לגבש אסטרטגיה כזו. שינויים ניהוליים נוספים שיערערו את היציבות של מגדל ביטוח, יהיו באחריות הדירקטורים של החברה, ונפעל בכל הסמכויות שלנו במידה שהיציבות תיפגע", אמר ברקת לאנשי הרשות אתמול.

יצוין כי אף שמכתב הרשות נשלח גם לדירקטורים של החברה־הבת מגדל ביטוח, הדירקטוריון לא שלח מכתב תשובה ולמד על המכתב של מגדל אחזקות בדיעבד. לאליהו שליטה חלקית בלבד בדירקטוריון מגדל ביטוח, בניגוד למגדל אחזקות המפוקחת בידי רשות ני"ע.