הדחת בודו ממגדל מספקת רוח גבית לרון־טל בקרב מול אליהו

התקדים של רשות שוק ההון: אסור לטעות באירוע שהתרחש אתמול במגדל ביטוח. מדובר בדרמה של ממש. לראשונה בתולדותיה, רשות שוק ההון, שבראשה עומד ד"ר משה ברקת, החליטה להדיח דירקטורית בלתי תלויה מכהנת בגוף מוסדי בשל קרבתה לבעל השליטה. מדובר בדירקטורית הבלתי תלויה רונית בודו, שמכהנת בדירקטוריון מגדל ביטוח זה כשש שנים, ובבעל השליטה במגדל ביטוח שלמה אליהו.

עו"ד נועם הויזליך, היועץ המשפטי של מגדל ביטוח, שפנה לרשות כדי להבין מה משמעות המכתב ששלחה אתמול בנוגע לעתידה של בודו כדירקטורית בחברה, שבאופן פורמלי נבחן, נענה כי החל מהיום בודו לא רשאית להשתתף בישיבות הדירקטוריון של מגדל וכהונתה הופסקה עד להודעה חדשה. כעת לא ברור אם מגדל אחזקות, החברה־האם הנסחרת של מגדל ביטוח הפרטית, שבראש הדירקטוריון שלה עומד שופט העליון בדימוס חנן מלצר, תחליט למנות דירקטורית בלתי תלויה במקום בודו, או שהדירקטוריון ימשיך לתפקד בהרכב חסר.

מעבר לתקדימיות ולמכה שספגה בודו, האירוע משליך גם על אליהו ועל התוכנית שלו להדיח את היו"ר המכהן של מגדל ביטוח יפתח רון־טל. המהלך של הרשות מהווה התחזקות של רון־טל במאבקו מול אליהו, משום שבודו נתפסה בידי חלק מהדירקטורים האחרים בחברה כמי שתומכת ברוב ההחלטות שביקש אליהו להעביר. כלומר, כעת יש אצבע אחת פחות שתתמוך במהלך להדחת רון־טל באמצעות אי־חידוש כהונתו.

במכתב ששלח שלשום לבודו סגן הממונה על רשות שוק ההון, רו"ח יבגני אוסטרובסקי, הוא הודיע לה כי במסגרת בחינת מינויה לתקופת כהונה שלישית כדירקטורית בלתי תלויה, נדרש הממונה "להביא בחשבון שיקולים שונים, ובכלל זה התאמת הדירקטורית לתפקיד, בין היתר, לאור מאפייניו הייחודיים של הגוף המוסדי ותפקודה של המועמדת בקדנציות הקודמות".

בודו תמכה בעבר בהחלטות שונות בעמדתו של בעל השליטה אליהו. בין היתר, בודו התנגדה למינויו של שגיא יוגב למנכ"ל מגדל ביטוח, מינוי שאותו דחף רון־טל, ותמכה במינויו של רונן אגסי, שהיה מועמדו של אליהו. בנוסף, ברשות שוק ההון התקבלו עדויות של דירקטורים ונושאי משרה במגדל שלפיהן בודו שימשה זרועו הארוכה של אליהו בחברה.

אוסטרובסקי כתב לבודו כי "לצורך קבלת החלטה בעניינך, נבחנה התנהלותך כחברה בדירקטוריון ובוועדות הדירקטוריון השונות במהלך תקופת כהונתך. הבירור כלל, בין היתר, שיחות עם נושאי משרה ובעלי תפקידים מרכזיים שכיהנו בחברה בתקופת כהונתך. לצד האמור נבחן גם המידע שהצטבר אצל גורמי הפיקוח ברשות בנוגע להתנהלותה השוטפת של החברה והדירקטוריון, בשים לב לחשיבות הנודעת לעבודת הדירקטוריון כאורגן האחראי לניהולו התקין, יציבותו, והצלחתו של גוף מוסדי לטובת המבוטחים והחוסכים, ולחלקו של הדירקטור כנושא משרה במסגרת זו.

"לעמדת הממונה, בשל רוחב היריעה של הבירור הנדון והממצאים החלקיים שעלו במסגרתו עד כה, ועל מנת שניתן יהיה לקבל החלטה באשר למידת התאמתך לכהונה כדירקטורית בחברה, יש מקום להמשיך ולבחון את כלל המידע שהתקבל אצל גורמי הפיקוח, ואף להעמיק את הבירור בעניינים מסוימים שעלו במהלך הבחינה. על רקע האמור, ועד להשלמת הבירור, בכוונת הממונה שלא לאשר את חידוש כהונתך".

המכתב נשלח לאחר שהרשות פרסמה הנחיה חדשה שלפיה היא תאשר בעצמה את מינוי הדירקטורים בחברות הביטוח בכל חידוש כהונה, גם כשמדובר בדירקטורים שלהם זו לא כהונה ראשונה.

כפי שנחשף ב"כלכליסט", רשות שוק ההון ניהלה בחודשים האחרונים חקירה בשאלת כשירותה של בודו לכהן כדירקטורית בלתי תלויה במגדל, בין היתר בעקבות עדויות של נושאי משרה בכירים במגדל ביטוח, בהם היו"ר רון־טל והמנכ"ל יוגב, שהעידו במסגרת שיחות יזומות של הפיקוח, שבהן זומנו להעיד בפני אנשי הרשות בכירים במגדל בהווה ובעבר, בהם חברי דירקטוריון, מנכ"לים וסמנכ"לים.

ברשות מניחים שבודו תעתור לבית המשפט נגד הדחתה, ולכן החליטו להמשיך בבירור הטענות נגדה, אולם עד להשלמת הבירור היא לא תוכל לכהן כדירקטורית במגדל.

זו הפעם השנייה שבה מתנגשת בודו ברשות שוק ההון. ביולי 2020 פרסם הממונה על הרשות טיוטת דו"ח ביקורת חריפה על הנעשה בדירקטוריון מגדל, ובין היתר דרש להזיז את בודו מתפקיד יו"ר ועדת הביקורת. בודו פנתה לבית המשפט, ועוד לפני שהתקיים דיון במעמד הצדדים, רקח עו"ד צבי אגמון פשרה עם הממונה שבמסגרתה בודו תוזז מתפקידה כיו"ר ועדת הביקורת ובמקביל הממונה לא יפרסם את הדו"ח הסופי על הדירקטוריון. בעקבות זאת, בודו פרשה מראשות הוועדה ומשכה את העתירה.

עו"ד אלירם בקל, המייצג את בודו, מסר בתגובה כי "מדובר בהחלטה חריגה ומוזרה, המתיימרת להביא להפסקת כהונה של דירקטורית מכהנת בחברת ביטוח, ללא עילה וללא הסבר. ההחלטה התקבלה בחוסר סמכות, תוך הפרת זכות הטיעון, ובניגוד למנגנון הקבוע בחוק. בודו תפעל לשמור על זכויותיה, והיא נחושה להמשיך ולשמש בתפקידה כדירקטורית בלתי תלויה לטובת חברת הביטוח וציבור העמיתים".