הקרב בין רשות שוק ההון לקבוצת מגדל בדרך לבית המשפט

הרגולטור נגד היו"ר והמנכ"ל של מגדל החזקות: רשות שוק ההון הודיעה למגדל ביטוח כי על חנן מלצר, יו"ר החברה־האם מגדל החזקות, לפנות את המשרד שלו בבניין של מגדל ביטוח עד סוף אוגוסט. בנוסף, הרשות הודיעה שאינה מאשרת למנכ"ל מגדל החזקות יוסי בן ברוך לכהן כדירקטור במגדל ביטוח. זאת, למרות שבקבוצות ביטוח מתחרות, דוגמת מנורה מבטחים והראל, מנכ"לי חברות ההחזקות כן מאכלסים מטעם בעלי השליטה את הדירקטוריונים של חברות הביטוח, שהן חברות־בנות.

בינואר השנה הורתה רשות שוק ההון למגדל לבצע הפרדה מוחלטת בין מגדל החזקות למגדל ביטוח. כלומר, עובדים ודירקטורים במגדל ביטוח לא יוכלו להעביר מידע למגדל החזקות, לדירקטורים או בעלי התפקידים שלה, באופן החורג מהוראות הדין. הרשות דרשה גם קביעת נוהל להעברת מידע כזה. כמו כן דרשה הרשות שמחצית מחברי דירקטוריון מגדל ביטוח יהיו בלתי תלויים, מה שבפועל אומר שבעל השליטה שלמה אליהו לא יוכל לממש אפקטיבית את השליטה שלו בקבוצת מגדל. באותה העת, הקבוצה סירבה לדרישות ההפרדה, אבל הסכימה להוסיף דירקטור בלתי תלוי אחד למגדל ביטוח. מלצר סירב לדרישה לפנות את משרדו בבניין בפתח תקווה, שהועלתה גם היא באותה העת.

הדרישות הגיעו לאחר תחלופת מנהלים גבוהה בקבוצה תחת אליהו (12 מנכ"לים ויו"רים), ולאחר מינוי רונן אגסי למנכ"ל מגדל ביטוח. הרשות תמכה בינוי, אבל יצאה נגד הצורה שבה הוא התנהל, כשאליהו ומלצר סגרו את הפרטים עם אגסי לפני שהדבר הובא לדירקטוריון.

הרשות אוסרת על מינוי בן ברוך בשל הוותק הרב שלו בעבודה לצד אליהו, שאת המעורבות העמוקה שלו בניהול השוטף של החברה היא לא רואה בעין יפה, זאת אף שהתחלופה הגבוהה של המנהלים בקבוצה התרחשה כשמונו לה מנהלים מבחוץ דווקא. כמו כן, לבן־ברוך יש ניסיון של 23 שנה בתחום הביטוח, ובמינוי שלו למנכ"ל חברת ההחזקות תמכו 90% מבעלי המניות, בעוד אליהו מחזיק ב־64.3% מהמניות. כמו כן, הרשות טוענת שבן ברוך קיבל החודש אופציות בשווי גבוה שבהן לא יוכל להחזיק כבעל תפקיד בחברת הביטוח שכפופה לחוק שכר הבכירים. מגדל ביטוח הגישה את בן־ברוך כמועמד כבר במאי.

הרשות הציעה למגדל ביטוח למשוך את המועמדות של בן ברוך, והיא סירבה, מה שמצביע על האפשרות שהצדדים יפגשו בבית המשפט. זו תהיה הפעם הראשונה זה שנים רבות שמפוקח בעולם הביטוח פוגש את הרגולטור שלו בבית המשפט. ההחלטה של הרשות עשויה להיתקל בקושי משפטי, הן בכל הנוגע למלצר והן ביחס לבן ברוך. ל"כלכליסט" נודע כי בן ברוך שכר את שירותיו של עו"ד על מנת להתמודד משפטית מול הרשות.

טיעון מרכזי נגד הרשות יהיה שמצב דומה מתרחש בחברות המתחרות, ושמנכ"לים של חברות החזקה מכהנים כדירקטורים ואף כיו"רים של חברות הביטוח. גם בבנקים שלהם גרעין שליטה, כמו הבינלאומי ומזרחי טפחות, בעלי השליטה ממנים דירקטורים מטעמם. כלומר, במקרה של הליך משפטי, הרשות תצטרך לנמק מדוע המקרה של קבוצת מגדל שונה. בן־ברוך אמנם מקורב לאליהו ועובד עבורו שנים רבות, אבל הוא פעיל כבר שנים רבות בעולם הביטוח ונחשב לבעל מוניטין טוב ונקי. בנוסף, הוא מכיר את קבוצת מגדל היטב.

כמו כן, קבוצת מגדל עשויה לטעון שהמעורבות של אליהו בנעשה בחברה אינה גבוהה כבעבר, בעיקר מאז שבנו עופר נפטר, וגם לאור גילו המתקדם. כמו כן, מגדל תוכל לטעון שיש מהלכים שאושרו בניגוד לרצונו של אליהו, דוגמת מינוי לינדה בן־שושן לדח"צית במגדל החזקות.

בכל הנוגע למלצר, שופט העליון לשעבר הגיע לשימוע ברשות, וטען כי המעורבות שלו בחברה־הבת נעשית לפי הדין ואינה חורגת מכללי הממשל התאגידי. ברשות טוענים מנגד שהייתה חריגה במינוי של אגסי, הגם שהרשות תמכה במינוי.

קבוצת מגדל עצמה אינה חפה מטעויות ומניפולציות מול הרגולטור. מלצר, למשל, מכהן כיו"ר החברה־האם כדי שיוכל לעסוק בעיסוקים נוספים במשרה חלקית, ולכן סירב להתמנות מלכתחילה ליו"ר מגדל ביטוח.

לא ברור אם מלצר יסכים לדרישת הרשות. הוא לא מפוקח של הרשות, שמפקחת רק על חברת הביטוח, והשוט שלה הוא מול הדירקטוריון של חברת הביטוח, שבראשו עומד זמנית גילון. הדירקטוריון הוא שיצטרך למלא את הוראות הממונה ולהרחיק בפועל את מלצר מהמשרדים.

מאז ספטמבר עומד בראש הרשות עמית גל כממלא מקום. לאור העובדה ששר האוצר בצלאל סמוטריץ' טרם הקים ועדת איתור, גל צפוי לעמוד בראש הרשות בפועל יותר משנה. פרק זמן כזה הוא חסר תקדים וממחיש את הזלזול של סמוטריץ' בחשיבות העניין. גם המינוי של ספי זינגר לרשות ני"ע, שמתנהלת ללא יו"ר מאז מרץ, טרם אושר.