התנגדות מבית: אלטרנטיב נגד הצעת המיזוג בין גולף לעדיקה

בית ההשקעות אלטרנטיב, כבעל מניות בגולף ובעדיקה, מתנגד להצעת המיזוג בין החברות, כך נודע ל"כלכליסט". לאחרונה הציעה גולף למזג את עדיקה לגולף ולמחוק אותה מהמסחר בבורסה. הרקע למהלך לטענת גולף הוא מצב כספי קשה מאוד שבו נמצאת עדיקה שמעמיד בספק אפשרות של קבלת אשראי בנקאי נוסף לחברה, וסיכוי לשרוד עד סוף השנה במצבה הנוכחי ללא הזרמת כסף נוספת.

אלטרנטיב, שמחזיק מניות בשתי החברות (לפי הערכות כ־4.9% בעדיקה ואחוזים בודדים בגולף), שלח מכתב התנגדות למהלך. לפי הערכות, אלטרנטיב מתואם עם משקיעים נוספים בעדיקה. במקביל להתנגדות, מאחורי הקלעים מתנהלים מגעים בניסיון לשפר את הצעת גולף כדי לאפשר את המיזוג בכל זאת.

גולף, שנשלטת על ידי כלל תעשיות, הציעה שהתמורה בהצעת המיזוג תשקף היקף של 50 מיליון שקל עבור 100% מהמניות של עדיקה, כולל ההלוואה שהועמדה לה על ידי גולף (החלוקה היא של 30 מיליון שקל כנגד כל המניות ו־20 מיליון שקל הלוואה שהעמידה גולף לעדיקה). גולף אף הסכימה שעדיקה תבחן הצעות חלופיות לרכישתה, אך עד כה לא התקבלה אף הצעה לרכישתה.

באלטרנטיב, בראשה עומד המנכ"ל אריק בוידר, טוענים כי מבחינה מעשית, מכיוון שעדיקה מוחזקת על ידי גולף ב־60% ועל ידי הציבור ב־40%, הרי שהצעת המיזוג משקפת למחזיקים בעדיקה מהציבור תמורה של 12 מיליון שקל (40% מ־30 מיליון שקל). במכתב ששיגרו הם טוענים כי הפער בין מחיר ההנפקה שביצעה עדיקה ביולי 2021 לבין מחיר הצעת המיזוג משקף ירידת ערך בשיעור של כ־80%. בהנפקה המדוברת לקח חלק גם איש העסקים דוד פורר, באמצעות חברה שבבעלותו. עוד השתתפו בהנפקה קרן ספרה וקסם. עדיקה גייסה באותה הנפקה 35 מיליון שקל כאשר כ־20 מיליון שקל הגיעו מהחברה האם, בעלת השליטה בעדיקה, גולף. באלטרנטיב מזכירים כי לאחרונה אישרה האסיפה הכללית של עדיקה הסכם לקבלת שירותי עזר מגולף, שלטענתם לא מוצה עדיין.

"אנו מאמינים במותג עדיקה ובפוטנציאל של עדיקה, בהובלת המנכ"ל החדש, נועם מלניק, וצוות ההנהלה, ובליווי גולף, להשיב את עדיקה לצמיחה ורווחיות ברת קיימה באמצעות הזרמה חד פעמית של מימון בהיקף 10–15 מיליון שקל, על בסיס השווי שקבעה גולף בהצעת המיזוג שהגישה לעדיקה לאחזקות הציבור (30 מיליון שקל) וללא תלות בהשתתפות גולף על פי חלקה בהשקעה שכזו, ואנו נכונים להשתתף בהזרמה עתידית שכזו כנגד תוכנית אסטרטגית מתאימה של עדיקה", ציינה אלטרנטיב במכתב. "בנסיבות כאמור לא ניתן לקבל הצעת מיזוג כפי שהתקבלה מגולף, בתנאים כפי שהוגשה, ולהביא למחיקת שווי של יותר מ־80% של עדיקה למשקיעים. לכל הפחות היה ראוי להציע חלופה של מניות גולף כנגד מניות עדיקה כדי להימנע ממחיקת השווי באופן טרמינלי וללא יכולת להנות מאפסייד עתידי שינבע לגולף משיקום עדיקה בתוך גולף", נכתב.

אלטרנטיב מבקשת כי הוועדה המיוחדת שהוקמה לדון בעניין תתנגד להצעת המיזוג ותורה על הקמת חדר מידע עבור משקיעים פוטנציאליים. באלטרנטיב אף הזהירו כי קבלת הצעת המיזוג במתכונתה הנוכחית ואי בחינת הצעתה עשויים לשקף הפרה של חובות האמונים והזהירות של הדירקטורים וחברי הוועדה המיוחדת.

במכתב תגובה ששלח יו"ר גולף גונן ביבר לאלטרנטיב הוא דחה את הטענות. הוא טען כי הטענה באשר למחיקת הערך "תלושה מהמציאות ומתעלמת לחלוטין ממצבה הפיננסי של עדיקה, מהשוק שהשתנה לחלוטין (שינוי ששינה מהותית לרעה גם את מצבן של חברות איקומרס גדולות בהרבה מעדיקה) ולבסוף מההשקעה העצומה של גולף בעדיקה עד עתה". ביבר כתב כי התמיכה הפיננסית של גולף בעדיקה "חסרת תקדים" וכי גולף השקיעה בעדיקה רק בשנה האחרונה קרוב ל־40 מיליון שקל. "כל יום שחולף מקרב את עדיקה לסביבת חדלות פירעון", כתב ביבר. "זמנה של עדיקה אינו בידה ועל מנת להמשיך להתקיים כעסק חי, נדרשת לה הזרמת הון משמעותית בטווח הזמן המיידי".

ביבר התעכב במכתבו גם על אמירתה של אלטרנטיב שלפיה היא מוכנה להשתתף בהזרמת הון לעדיקה. "בכל הכבוד, אמירה סתומה זו אינה מהווה הצעה רצינית להשקעה בעדיקה, או פתרון למצב הפיננסי שבו עדיקה מצויה. עדיקה מצויה בסכנה ובבעיה תזרימית מיידית וברורה... ככל שאתם סבורים כי על עדיקה לדחות את הצעתנו בשעה שאתם מגבשים לעדיקה תוכנית אסטרטגית שתופעל בבוא היום, גולף קוראת לכם להזרים באופן מיידי סכום של כ־7.5 מיליון שקל כהלוואה לעדיקה, וזאת כדי לאפשר לעדיקה מרווח נשימה לתקופה המוערכת על ידי גולף בכ־60–90 ימים". ביבר הוסיף כי "זמנה של עדיקה אינו בידה והיא אינה יכולה להסתמך על הבטחות נטולות בסיס להזרמת הון עתידית. זאת בפרט שכן גולף שהשקיעה עשרות מיליוני שקלים לשם ייצובה של עדיקה בחודשים האחרונים אינה מוכנה להוסיף ולהתחייב להשקיע בה סכומים נוספים".