קיו קור של בועז איתן בדרך לנאסד"ק

בועז איתן בדרך חזרה לנאסד"ק. הטייס, שבעבר ייסד את חברת ההייטק סייפן ומיזג אותה ב־2007 עם ספאנשן האמריקאית לפי שווי  של 368 מיליון דולר בלבד, עשוי לחזור בחודשים הקרובים לבורסה בניו יורק. הפעם עם חברה בתחום המכשור הרפואי.

ל"כלכליסט" נודע כי חברת קיו קור (Q Core), או בשמה החדש איתן מדיקל, שבשליטת בועז איתן ואשתו טלי, מנהלת מגעים למיזוג עם ספאק לפי שווי של 1.4-1.3 מיליארד דולר. אפשרות אחרת, הרבה פחות ריאלית, היא שהחברה תגיש תשקיף ותבצע הנפקה. בשלב זה מתקדמת החברה עם ספאק ספציפי לקראת חתימה. החברה שכרה בנק זר, ככל הנראה סיטי בנק, כדי ללוות את המהלך.

מכשיר הדגל של קיו קור - ספיר

קיו קור היא חברה שמייצרת משאבות אינפוזיה. משפחת איתן רכשה אותה ב־2009 מכינוס נכסים תמורת 5.6 מיליון שקל בלבד והתחייבות להזרים 20 מיליון שקל לחברה.

על פי רשם החברות, לפני כחודש, במהלך אוגוסט, ככל הנראה לקראת הליכי המיזוג, שינתה קיו קור את שמה לאיתן מדיקל. מדובר בקבוצה שכוללת שתי חברות קטנות בהרבה, סורל ואבוסט, כשקיו קור היא החברה המהותית. 

במשך 12 השנים מאז נרכשה עברה קיו קור תהליך הבראה משמעותי. כיום היא מוכרת בכ־130-120 מיליון דולר בשנה והיא רווחית. החברה חילקה דיבידנדים של עשרות מיליוני דולרים בשנים האחרונות. בשלוש החברות יחד  מועסקים כ־300 עובדים.

איתן משמש כיו”ר קיו קיור, וכמנכ”ל מכהן יגאל שני שהיה לצדו של איתן גם בסייפן ושימש כסמנכ”ל הכספים של החברה כשהיא מוזגה עם ספאנשן. בין השותפים בחברה - התאגיד הטורקי  Sevincli Yatırım Holding אשר מייצר חלקים במכשיר של קיו קור.

משאבה גמישה וקטנה

בעלי מניות נוספים הם גופים שהעמידו הלוואות לחברה בעבר. בנק מזרחי טפחות מחזיק באופציות, ככל הידוע כ־5% מהמניות. שותפים נוספים הם קרנות ויולה קרדיט ושקד שהעניקו לחברה קו אשראי של כ־20 מיליון דולר בתקופה של תחילת הקורונה עם אופציה להמיר אותן למניות. 

החברה ושתי הקרנות נקלעו לפני שנתיים למצב שבו הסכם הפצה גדול עליו עמדה לחתום קיו קור עם חברת הוספירה, בוטל ברגע האחרון לאחר שהוספירה נרכשה על ידי פייזר. איתן ביקש להבטיח למקרה הצורך את פעילות הפיתוח של החברה וחתם על קו האשראי מול שתי הקרנות שלא נוצל בסופו של דבר, לאחר שהחברה חתמה על הסכם הפצה גדול חליפי.

השווי שבו מקבלות שתי הקרנות את המזומן שהובטח להן, גם ללא שימוש בכספי קו האשראי, הוא של 400-300 מיליון דולר. הן ירשמו במהלך המיזוג, רווח על הנייר של פי 4-3 על ההשקעה. 

יו”ר איתן מדיקל, בועז איתן | צילום: ערן יופי כהן

ויולה קרדיט מקבוצת ויולה עוסקת במתן חוב המיר למניות ורשמה מספר השקעות טובות בחברות טכנולוגיה בשנתיים האחרונות. שקד, של גיל דויטש ורוני בירם, גם היא קרן חוב, רשמה רזומה בינוני ומעכבת גיוס של קרן שנייה. אך הרווח שתרשום מההשקעה בקיו קור יכסה למעשה את כל הקרן הראשונה שגייסה ויהפוך את המאזן שלה על פיו.

מבחינת קיו קור, מדובר בגיוס שהתברר כלא מוצלח מאחר שנעשה בשווי נמוך. אבל הקורונה, כמו בחברות טכנולוגיה ומכשור רפואי רבות, השפיעה בצורה חיובית והכנסות החברה זינקו לכ־120 מיליון דולר בשנה, ולמעשה כמעט הכפילו את עצמן. כך שהשאיפות לשווי של מעל מיליארד דולר צפויות להתממש במיזוג לתוך ספאק.

קיו קור, שפיתחה מערכת אינפוזיה ניידת המאפשרת למטופל לקבל עירוי גם מחוץ לבית החולים, הוקמה ב־1996. החברה עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק של מערכות עירוי אלקטרוניות למתן נוזלים, תרופות ומזון, המזוהות גם כמשאבות לעירוי. מכירות החברה הן לשוק המוסדי - בתי חולים, בתי אבות ומרפאות, והן לשוק טיפולי החוץ הביתיים. עד שנקלעה לכינוס היא גייסה כ־14.5 מיליון דולר מקבוצת משקיעים פרטיים מאירופה. לאחר שנכשלה בגיוס נוסף אחרי משבר 2008 היא נקלעה כאמור לחדלות פירעון ונמכרה בכינוס לבועז איתן כעסק חי בידי הכונס עו”ד ארז חבר.

עם רכישתה מנתה החברה 40 עובדים והיו לה חובות של 2 מיליון שקל לספקים ו־2.5 מיליון שקל לבנקים, וכן 32 מיליון שקל לבעלי המניות. “לאורך השנים ראיתי אולי 100 חברות, אבל כאן, בקיו קור, ראיתי הזדמנות שמאוד מתאימה לי אישית, משתי סיבות. במקור רציתי ללמוד פיזיקה רפואית, אז זו בעצם מעין חזרה למקורות האישיים שלי. הסיבה השנייה היא שגיורא ירון, שהוא חבר טוב, ייעץ לי לא ללכת לתחום ההתקנים הרפואיים”, אמר איתן בראיון ל"כלכליסט" ב־2010, שנה אחרי שרכש את החברה.

המוצר המרכזי של קיו קור נקרא ספיר (Sapphire) והוא משאבת אינפוזיה המורכבת מטכנולוגיה יחודית של קיו קור ומסך מגע צבעוני. ארכיטקטורת החומרה של המשאבה המתקדמת כוללת צמד מעבדים וזיכרון בצפיפות גבוהה שהופכים את המשאבה לגמישה מאוד ומותאמת בקלות לבתי חולים שונים ולדרישות החוקיות במדינות שונות. היתרון של ספיר הוא בהיותה משאבת אינפוזיה פשוטה, במידות קטנות ובתוכנה גמישה. עד היום נמכרו בעולם יותר מ־150 אלף מכשירים.

מוצרי החברה נמכרים ביותר מ־25 מדינות. לקיו קור משרדים בקליפורניה, צרפת ובריטניה והיא מעסיקה כ־200 עובדים רובם במטה בנתניה. 

פגיעה בתדמית הזוהרת

איתן (73) היה טייס קרב שנפל בשבי הסורי בתקופת מלחמת ההתשה ושהה בו במשך שלוש שנים. הוא בלט כאחד מיזמי ההייטק המובילים בתחילת המילניום. כשחזר מהשבי המשיך לשרת כטייס, במקביל למד פיזיקה וכדי לממן את הלימודים עסק בתיקוני אינסטלציה, עבד באינטל כמפתח ולאחר מכן עבר לחברת WSI האמריקאית. בהמשך הגה רעיון שבסיסו הגדלת הזיכרון של תא פלאש. מומחים טענו שההמצאה לא תעבוד אך הוא התעקש. על הבסיס הזה הוקמה סייפן ב־98’ והיתה מעין מתחרה של אם־סיסטמס של דב מורן. היא הונפקה ב־2005 בנאסד”ק לפי שווי של 540 מיליון דולר ובתוך שנה הכפילה את שווייה ומניותיו של איתן בה היו שוות 400 מיליון דולר. אובדן הלקוח העיקרי שלה, קימונדה, הביא לצניחה בשווייה בגובה של קרוב לחצי מיליארד דולר.

ב־2007 נמכרה סייפן לספאנשן, תמורת 368 מיליון דולר, חלק מהסכום במניות. ספאנשן, שהיתה ממונפת, לא הצליחה להחזיר את חובותיה ואיבדה 98% משווייה. ב־2009 הכריזה על פשיטת רגל ועל פיטורי אלפי עובדים. ספאנשן התאוששה מפשיטת הרגל, אך רוב מרכזי הפיתוח של החברה בחו”ל נסגרו. המרכז הישראלי של ספאנשן, סייפן לשעבר, הפך למרכז המוביל שלה.

יגאל שני, מנכ"ל איתן מדיקל | צילום: צילום מסך youtube

אבל סייפן הגיעה למשבר עם הלקוח המרכזי שהיה לה, שווייה צלל והיא מוזגה בסופו של דבר עם ספאנשן האמריקאית לפי שווי 368 מיליון דולר בלבד ב־2007. החברה הממוזגת היתה ממונפת וספאנשן הגיעה לפשיטת רגל ב־2009, ממנו הצליחה להיחלץ לאחר שנתיים עם מנכ”ל חדש ופיטורים של 40% מ־200 עובדיה. 

איתן עזב אחרי המיזוג את החברה עם כמה עשרות מיליוני דולרים ותדמית הרבה פחות זוהרת מזו שממנה נהנה מספר שנים קודם. אשתו של איתן, טלי, היתה בעלת מניות בסייפן ופעלה לצד בעלה. במקביל לעזיבתם את החברה הם חיפשו יחד עם בנם שאול כיוון חדש. שאול היה זה שזיהה את קיו קור שפיתחה, כאמור, משאבות לאינפוזיה. למרות שלא כיוון לשוק המכשור הרפואי, העובדה שהבן התלהב מקיו קור הביאה את ההורים לרכישתה.

מנכ”ל החברה ערן רשף נשאר בה לאחר הרכישה יחד עם 20 מעובדיה והוא מחזיק כיום באחוזים בודדים מהמניות. גם לבן שאול אחוזים במניות החברה והוא משמש כנשיא וסמנכ"ל מוצרים לאחר שניהל את חברת אבוסט לפני מיזוגה. לאחר הרכישה החלה משפחת איתן להשקיע בשיפור המוצר שהיה מיושן - משאבת אינפוזיה מונחית מחשב.

ההזדמנות של החברה הגיעה שנתיים לאחר הרכישה כשה־FDA, רשות המזון והתרופות האמריקאית החליטה על שורה של הגבלות רגולטוריות בשוק משאבות האינפוזיה שסבל מבעיות וגרם ל־700 מקרי מוות בשנה. ההחלטות החדשות הביאו להישארות של כ־5 חברות - רבע בלבד - מיצרניות המשאבות בעולם.

כל טיפול צורכת המשאבה אביזר מתכלה סטרילי. המשאבות מיוצרות בישראל, שכן הייצור שלהן הוא אוטומטי ומתח הרווחים גבוה. המתכלים לעומת זאת, מיוצרים בטורקיה בידי השותף הטורקי, וגם בקוסטה ריקה ובמקסיקו.

ב־2016 פקד משבר את החברה אחרי שהגיעה להכנסות של 55 מיליון דולר בשנה. הוספירה חברת תרופות ומכשור רפואי ושחקנית גדולה בתחום המשאבות, הציעה לה הסכם הפצה בבלעדיות, הסכם נדיר בשוק המשאבות בו אין כמעט מפיצים בלעדיים. לפי ההסכם אמורה היתה הוספירה להחליף את המשאבות שלה באלו של קיו קור שתפתח עבורה גם את המשאבות העתידיות. פייזר שרכשה את הוספירה מכרה את פעילות המשאבות לחברה אמריקאית קטנה וההסכם בין קיו קור לבינה הופסק ב־2018. שנה קודם לכן בעקבות המשבר פיטרה קיו קור 30 מבין 200 העובדים שלה.

אבוסט וסורל הן שתי חברות בנות של קיו קור (או בשמה החדש איתן מדיקל). אבוסט מייצרת משאבות לטיפול ביתי, פיתחה משאבה העוקבת אחר משטר נטילת התרופות של החולה, ומאפשרת שחרור חולים לביתם מהר יותר. סורל מפתחת מוצר להולכת תרופות ביולוגיות, משאבה שמעבירה חומרים בנפחים גדולים יותר ובמחיר נמוך. שלוש החברות מרכיבות כאמור את החברה החדשה איתן מדיקל, שמנהלת את המגעים למיזוג עם ספאק.

* * *

איתן מדיקל (eitan medical) לשעבר קיו קור

חברות הקבוצה: קיו קור, סורל, אבוסט

תחום: מכשור רפואי - ייצור משאבות אינפוזיה ניידות

תפקידים בכירים: בועז איתן, יו"ר; יגאל שני, מנכ"ל

עובדים: 300

מטה החברה: נתניה

משרדים נוספים: מארסיי, צרפת; אוקספורד, אנגליה; קליפורניה, ארה"ב

היקף מכירות שנתי (משוער): 120 מיליון דולר

בעלי מניות: משפחת איתן, סבינקלי ילדרים (טורקיה), יולה קרדיט, קרן שקד, נעם רשף

עוד משהו: בועז איתן היה טייס קרב שנפל בשבי הסורי בתקופת מלחמת ההתקשה ושהה בו למשך שלוש שנים