תחת היו"ר עמדי: טיוטת דו"ח מאשרת אי סדרים בנתיבי ישראל

מכרזים שנתפרו לכאורה למועמדים, התקשרויות מיותרות, ניגודי עניינים, חוסר שיתוף פעולה עם הרגולטור, ליקויים בביקורת הפנימית – כל אלו הם חלק מהממצאים והליקויים שעולים בטיוטת דו"ח ביקורת חיצוני על חברת נתיבי ישראל שנכתב על ידי משרד רואי החשבון הוגן, גינזבורג יודלביץ' ושות', לבקשת רשות החברות הממשלתיות, ומתפרסם ב"כלכליסט" לראשונה. הדו"ח נוגע להתנהלות חברת נתיבי ישראל תחת היו"ר יגאל עמדי, שמונה ליו"ר דירקטוריון החברה בסוף שנת 2020 על ידי מירי רגב, בשלהי הקדנציה הקודמת שלה כשרת התחבורה. עמדי הוא פעיל ליכוד מוכר וכיהן בעבר כסגן ראש העיר ירושלים וכיו"ר המועצה לתרבות ואמנות, תפקיד שגם אליו מונה בהמלצתה של רגב.

חברת נתיבי ישראל (נת"י — מע"צ לשעבר) היא החברה שאחראית על פיתוח חלק ניכר מתשתיות התחבורה בישראל ומנהלת תקציב של כ־7 מיליארד שקל בשנה. היא נחשבת לאחת מחברות התשתית הממשלתיות הבולטות בישראל, אם לא המובילה שבהן מבחינת יכולות ביצוע.בשנתיים שבהן עמדי מכהן כיו"ר החברה התרבו הדיווחים על טענות להתערבות במכרזים ומינויים, השחרה ביומן של פגישות עם מקורבים, מעורבות בפריימריז של הליכוד בעודו מכהן כיו"ר חברה ממשלתית ועוד. בשבועות האחרונים, עם המינוי המחודש של מירי רגב לשרת התחבורה, נוסף לרשימה ניסיון, שבינתיים הוקפא, למנות את אלעד ברדוגו, פוקד ליכוד ואחיינו של יעקב ברדוגו ליועץ המשפטי, לשומר הסף הבכיר בחברה, וזאת למרות שלא היה המועמד המוביל לתפקיד.

בנובמבר 2021 החליטה רשות החברות לבדוק חלק מהטענות על התנהלות לא תקינה בנת"י, ולשם כך הסמיכה את רו"ח קובי גינזבורג, לכתוב דו"ח ביקורת חיצוני על החברה. כתיבת הדו"ח התעכבה לטענת הבודק ורשות החברות עקב חוסר שיתוף פעולה של החברה שהתבטא בעיכוב העברת מסמכים ואף במניעת אפשרות לקיים פגישות עם גורמים בחברה. לפי הבודק, מדובר בהתנהלות "חריגה, בניגוד לכללי ממשל תאגידי והוראות החוק".

בסופו של דבר, הבדיקה הסתיימה תוך שנה, אולם הטיוטה בת 86 העמודים שוכבת כבר ארבעה חודשים במשרדי רשות החברות ללא התייחסות — באופן שמזכיר לכאורה את התנהלות הרשות למול טיוטת דו"ח הביקורת על נמל אשדוד שנחשפה ב"כלכליסט" לפני כחודש וחצי. הדו"ח מוגדר כטיוטה מפני שטרם נשלח חזרה לנת"י לטובת התייחסות ותגובות מצידם. טיוטת הדו"ח, שממצאיה מתפרסמים כאן לראשונה, מאמתת לכאורה את הדיווחים החמורים על התנהלות נת"י תחת יו"ר הדירקטוריון יגאל עמדי ואת הטענה שמנכ"ל החברה ניסים פרץ לא עצר זאת.

רציונל ולא במקרה

במרכז טיוטת הדו"ח עומדות שתי התקשרויות למכרז פנימי שנעשו בנת"י ב־2021: הראשונה מתייחסת להתקשרות עם חברת הייעוץ רציונל ואילו השנייה להתקשרות עם מבקר המדינה לשעבר יוסף שפירא — מקרה שנחשף ב"כלכליסט". לפי טיוטת הדו"ח, בשני המקרים הללו עולה חשש כי נעשה ניסיון לתפירת מכרז. לצד שתי הפרשיות הללו, ישנן התייחסויות בטיוטת הדו"ח גם לליקויים לכאורה באפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי של החברה, ניסיון לביצוע שינויים בקוד האתי של החברה, היעדר העברת דיווחים לרשות החברות, חוסר שיתוף פעולה של החברה עם פעולת הביקורת ושיתוף פעולה לכאורה של שתי עובדות בחברה עם גורם הנתבע ע"י החברה — מקרה שגם נחשף ב"כלכליסט".

הפרשייה הראשונה שעומדת במרכז הדו"ח היא ניסיון ההתקשרות של נת"י עם חברת רציונל, חברה לייעוץ אסטרטגי וזאת לטובת הקמת "חברת בת לפיתוח עסקי". עמדי מונה ליו"ר דירקטוריון החברה בסוף דצמבר 2020, ותוך כשבוע וחצי כבר הציע בישיבת דירקטוריון את הצורך בחידוש פעילות "ועדה לפיתוח עסקי" שהוא יעמוד בראשה. ב־28 לינואר 2021, העלה יו"ר הדירקטוריון הצעה להתקשרות עם יועץ אסטרטגי שיבחן את הסוגייה של הקמת חברת בת לנת"י. כשנשאל במה החברה תעסוק ענה עמדי "פיתוח עסקי ועוד דברים מהסוג הזה... כל מה שיכול לעלות על הדעת". בהמשך הדיון ביקש עמדי למנות את יד ימינו עו"ד אלעזר קייזמן שיגבש את הקריטריונים לבחירת היועץ האסטרטגי, והדירקטוריון אישר זאת.

לטענת הבודק, לא נמצא כל אזכור לצורך בהתקשרות עם יועץ אסטרטגי והדבר "תמוה". כמו כן, הוא מציין כי בחברה קיים אגף פיתוח עסקי ואגף אסטרטגיה, שעסקים שאינם פרויקטי תשתית מהווה פחות מ־1% מהחברה ושבכלל אין יכולת חוקית להקים חברת בת בנת"י. עוד נטען כי למרות ששומרי הסף בחברה התריעו על חלק מהדברים הללו — מנכ"ל החברה פרץ לא פעל לעצור את הליך ההתקשרות.

הליך ההתקשרות, שהתנהל במעין מכרז פנימי שהוביל קייזמן, התרחש באופן תמוה לכאורה. בין השאר הוחלט כי תתבצע התקשרות רק עם חברות שאינן עובדות עם נת"י, וזאת למרות שהדבר מנוגד לנוהל החברה שקובע כי יש לתת עדיפות דווקא לחברות שעובדות עם נת"י. עוד הוחלט, כי סך ההתקשרות יעמוד על 500 אלף שקל, וזאת למרות שבהנהלת החברה טענו כי עבודות דומות שנרכשו בחברה עלו כ־50 אלף שקל בלבד. לפי הבדיקה, ישיבת הדירקטוריון שאישרה את הקריטריונים התנהלה ללא רישום פרוטוקול, וזאת בניגוד לחוק החברות.

לפי הנטען בדו"ח הבדיקה, במסגרת המכרז הפנימי, הביא קייזמן לדירקטוריון החברה רשימה של חמישה "מציעים פוטנציאליים", כאשר שניים מתוכם בכלל לא היו רלוונטיים כי לא עסקו בייעוץ אסטרטגי. כתוצאה מכך, התקבלו הצעות רק מ־3 חברות כאשר חברת רציונל הגישה הצעה בשיעור של 156 שקל לשעה, פער של 30% מההצעות האחרות. ההנחה החריגה העלתה סימני שאלה בוועדת המכרזים, אך קייזמן שהיה ממונה על המכרז טען כי מבחינתו מדובר ב"אחוז הנחה סביר". לדעת גינזבורג כותב הביקורת, מדובר בפער שאינו סביר ש"עשוי להצביע על שיקולים אחרים בהצעת רציונל שאינם בהכרח שיקולים עסקיים ישירים". ב־4 למאי 2021 נחתם הסכם התקשרות עם רציונל.

עבחדות שיפוץ בכביש 1 של חברת נתיבי ישראל | צילום: עטא עוויסאת

בתחילת חודש יוני נשלח מכתב אנונימי ליועמ"ש ומבקר הפנים בנת"י, עם העתקים למבקר המדינה, בו נטען כי עמדי נמצא ב"ניגוד עניינים חמור בקשר עם רציונל". עמדי לא הצהיר על ניגוד עניינים כזה, אך לאחר בדיקה נמצא כי רציונל מוחזקת ע"י חברת הלובינג גורן עמיר שמשה ביבי מכהן כמנכ"ל שלה. משה ביבי ייעץ במשך 7 שנים לעמדי כשזה היה מ"מ ראש העיר ירושלים. עמדי טען כי אין בינו לבין ביבי קשרי חברות וכי הוא נפגש איתו פעם מאז נכנס לתפקיד יחד עם מנכ"ל החברה בעניין של מועצת המובילים שאותה ביבי מלווה. למרות טענותיו, בבדיקה נמצא כי הוא נפגש עם ביבי פעם נוספת, ובפרסום ב"כלכליסט" מדצמבר 2021 עלה כי הייתה עוד פגישה אך זו הושחרה ביומנו של עמדי. בטיוטת הדו"ח מצוין כי עמדי טען כי הוא לא ידע שיש קשר בין ביבי וגורן עמיר לבין חברת רציונל.

לאחר שעלתה הטענה כי קיים ניגוד עניינים בין עמדי לבין רציונל, הנחה עמדי לסיים באופן מידי את ההתקשרות עם החברה. לאחר ביטול ההתקשרות עם רציונל, דירקטוריון החברה לא קידם שוב את היוזמה להקים חברת בת או לקבל ייעוץ אסטרטגי על פיתוח עסקי. בטיוטת הדו"ח מצוין כי מקרה רציונל מעלה סממנים דומים לפרשת השחיתות בה היה מעורב המנכ"ל הקודם שי ברס, במסגרתה שולמו לספקים מאות אלפי שקלים על עבודות שאין בהם צורך.

שופט שיעניק ייעוץ לא משפטי

הפרשייה השנייה שאליה מתייחס הדו"ח היא התקשרות של נת"י עם מבקר המדינה לשעבר יוסף שפירא, פרשייה שנחשפה לראשונה ב"כלכליסט". ביוני 2021 דירקטוריון החברה החליט לאמץ את נושא "קצובת הכהונה" שמופיע בחוזר רשות החברות, כאשר המטרה היא להסדיר הגבלת כהונה על תפקידים בכירים בחברה מרמת מנהל אגף ומעלה. לדברי מנכ"ל החברה המופיעים בטיוטת הדו"ח, החלטה זו כבר אומצה ע"י דירקטוריון החברה בשנת 2015, 2017 וב־2021, הנושא הוסדר בנת"י ורוב בעלי התפקידים הבכירים בחברה כבר תחת קצובת כהונה. בעקבות ההחלטה, יועמ"ש החברה העביר חוות דעת למנכ"ל החברה, אך עמדי ביקש לפנות למומחה משפטי חיצוני — באישור הדירקטוריון — למרות התנגדות נחרצת מצד רשות החברות. בדירקטוריון סירבו להשתמש בשירותיהם של משרד עורכי הדין ש. פרידמן שזכה במכרז פומבי של נת"י.

לפי הדו"ח, מבקר המדינה לשעבר, יוסף שפירא לא עמד בדרישה המקורית במכרז לאיתור שופטים שעוסקים בדיני עבודה, אולם שונו הקריטריונים וכך הוא נכנס לבסוף לרשימה

הדו"ח מציין כי סביב נושא קצובת הכהונה נוצרה "מתיחות ווכחנות" בין ההנהלה והדירקטוריון, וכי המנכ"ל פרץ דרש "גורם ניטרלי" שיהווה בורר בינו לבין עמדי. פרץ צוטט כמי שאמר ש"החלטות הדירקטוריון שרירותיות" ושדירקטוריון החברה לקח את קצובת הכהונה "למקום כל כך קשה ונוקשה עד כדי מסכן את החברה". מי שקיבל עליו את האחריות ליצור את ההתקשרות עם היועץ המשפטי החדש הוא אריה דהן, סמנכ"ל המשאבים והמינהל בחברה. בתמיכת המנכ"ל, הוחלט לשנות את השירות המבוקש ל"יועץ חיצוני מומחה", וזאת כדי להימנע מהצורך באישור רשות החברות למהלך. בישיבת הדירקטוריון הוסיף עמדי כי היועץ יהיה שופט בדימוס אך מבהיר שמדובר ב"ליווי התהליך" ושזה לא שירות משפטי. שלושה דירקטורים בחברה תהו לגבי ההחלטה לא לקחת ייעוץ משפטי, אך הדירקטוריון מאשר לבסוף את השינוי. בטיוטת הדו"ח נכתב ע"י הבודק כי "נראה כי הדבר נעשה על מנת לעקוף את הצורך באישור רשות החברות" וכי "הוחלט לפנות לשופטים שהם משפטנים והדבר מעיד על כך שמדובר בייעוץ משפטי חיצוני".

דהן, שהיה אחראי על ההתקשרות, גיבש רשימה של חמישה שופטים, ביניהם מבקר המדינה לשעבר יוסף שפירא. לפי טיוטת הדו"ח, יוסף שפירא לא עמד בדרישה המקורית לאיתור שופטים שעוסקים בדיני עבודה, אולם לאחר הרחבת הקריטריונים, שגם שופט מחוזי עם ניסיון בביקורת יוכל להתמודד, הוא נכנס לרשימה. לפי טיוטת הדו"ח, בכירים בחברה אף התריעו כי המקרה מזכיר להם את הליך ההתקשרות מול רציונל שנעצר רק שבועיים לפני כן בשל חשש לתקינותו. בסופו של דבר נעשתה פנייה לארבעה שופטים בלבד ובפועל התקבלה הצעה רק משפירא שתימחר את עבודתו ב־1,200 שקל לשעה — אף על פי שמחירה של חוות דעת משפטית קודמת שניתנה לחברה באותו נושא עמדה על 7,000 שקל. ברשות החברות דרשו לקבל דיווח על היקף השעות ופירוט המשימות ששפירא יבצע. אף על פי שהדירקטוריון אישר זאת בטיוטת הדו"ח מצוין כי אין תיעוד לדיווח כזה.

בנת"י לא שיתפו פעולה עם הבדיקה

מלבד העיסוק בסוגיות רציונל ושפירא, טיוטת הדו"ח מתייחסת למספר אירועים נוספים שנוגעים להתנהלות בנת"י. בין השאר נכתב כי רואה החשבון המבקר של החברה הצביע על ליקויים באפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי וכי אלו מהווים ליקוי בקרה. אירוע נוסף שאליו מתייחס הבודק הוא בנוגע לשתי עובדות שהעבירו מידע לגורם חיצוני שתבע את החברה. כמו כן, הבודק גינזבורג מציין כי התנהלות החברה מולו התבטאה "בעיכובים רבים בהעברת אסמכתאות נדרשות ומניעת אפשרות לקיום פגישות גורמים בחברה הייתה חריגה, בניגוד לכללי ממשל תאגידי והוראות החוק ועיכבה את סיום ביצוע הבדיקה".

נת"י סירבה להגיב לפניית כלכליסט לתגובה.

מרשות החברות נמסר בתגובה: "הבדיקה טרם הסתיימה. בשלב זה רק הועברו טיוטות ממצאים ראשונים לגורמי המקצוע ברשות. כדי למנוע אי הבנה חשוב לנו להבהיר שעבודת הביקורת כוללת בשלב ראשון העברת ממצאים ראשונית. לאחר עיון יחידת הקו, יחידת הכספים והבקרה והלשכה המשפטית בדו"ח, יוצא הדו"ח להשלמות. לאחר סבב ההשלמות תאושר טיוטא ראשונית להתייחסות הגורמים המבוקרים. לאחר קבלת התייחסותם וסיום הדיונים יופק דו"ח סופי לאחר אישור הייעוץ המשפטי. בימים אלו עוסקים גורמי הרשות בטיוטה הראשונית ועם סיום בדיקתם תתבצע השלמה לקראת טיוטה סופית ובהמשך תועבר הטיוטא לחברות".

עיקרי טיוטת הדו"ח

1. חשש לתפירת מכרז לכאורה לחברת רציונל שעימה יו"ר החברה נמצא בניגוד עניינים
2. חשש לתפירת מכרז לכאורה בו נבחר השופט ומבקר המדינה בדימוס יוסף שפירא
3. החברה לא שיתפה פעולה עם הבודק ורשות החברות וזאת בניגוד לחוק רשות החברות
4. ליקויים לכאורה באפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי של החברה
5. ניסיון לכאורה לביצוע שינויים בקוד האתי של החברה
6. שיתוף פעולה לכאורה של שתי עובדות בחברה עם גורם הנתבע ע"י החברה