ניסיון ההשתלטות של מנכ"ל ננו דיימנשן נתקל בקרן גידור קנדית

התפתחויות סוערות בננו דיימנשן לקראת אסיפת בעלי המניות שאמורה להתקיים בשבוע הבא, ושבמסגרתה מבקש המנכ"ל יואב שטרן להפחית את מחיר מימוש האופציות שלה ולהכניס אותן לכסף, מה שיאפשר לו להפוך לבעל המניות הגדול בחברה עם אחזקה של 10%.

בסוף השבוע, בסמוך לפרסום הדו"חות הכספיים של החברה, היא הודיעה על עזיבתו של ירון איתן, דירקטור ויו"ר ועדת התגמול. ההודעה הלקונית בישרה על מינויו של יואב ניסן־כהן, מייסד־משותף ומנכ"ל לשעבר של טאואר סמיקונדקטור, לדירקטוריון במקומו של איתן. רק בדיווח לרשות ניירות הערך האמריקאית (SEC) פירטה ננו דיימנשן שאיתן ביקש לעזוב. העזיבה של איתן מפתיעה שכן הוא הצטרף לדירקטוריון בפברואר 2020, זמן קצר לאחר ששטרן נכנס לתפקיד המנכ"ל. מכיוון שאיתן החליף דירקטור אחר במהלך הכהונה, המינוי שלו מעולם לא עלה להצבעה. איתן ושטרן נחשבים למקורבים, ואף חברים, שכן שטרן ניהל בעבר את חברת DVTEL שהקים איתן. כמו כן, בשנה שעברה רכשה ננו דיימנשן, שעוסקת בפיתוח מדפסות תלת־ממדיות, את חברת דיפקיוב שאיתן הוא אחד ממקימיה, בזמן שכיהן בדירקטוריון. עבור החברה שילמה ננו דיימנשן 70 מיליון דולר בעסקת מזומן ומניות, וזאת אף שהחברה היתה אז עוד בשלבים מוקדמים, ללא מוצר של ממש ולאחר סיבוב גיוס הון אחד בלבד. בסביבת החברה מעריכים ששורת הפרסומים האחרונה ב"כלכליסט", שמשכה תשומת לב שלילית רבה מצד המשקיעים, היא שהובילה לעזיבתו של איתן את דירקטוריון החברה.

שיחה בטונים צורמים

התפטרותו של איתן מגיעה כאשר ברקע כמה סוגיות מעוררות מחלוקת שאמורות לעלות להצבעה באסיפת בעלי המניות של ננו דיימנשן שנקבעה ל־13 בדצמבר. בראש הסעיפים הבעייתיים נמצא תמחור מחדש לאופציות של שטרן, כך שייכנסו לכסף ויאפשרו לו להפוך לבעל השליטה בחברה, שאמנם נסחרת בשווי של כ־600 מיליון דולר בלבד, אך בקופתה סכום של כ־1.2 מיליארד דולר. במקביל, ננו דיימנשן מבקשת להגדיל דרמטית את הון המניות הרשום, וגם להגדיל את תקרת השיפוי לדירקטורים. חברות הייעוץ למשקיעים האמריקאים ISS וגלאס לואיס המליצו להם להתנגד להצעות של של ננו דיימנשן שאושרו על ידי הדירקטוריון.

בסביבת החברה מעריכים ששורת הפרסומים ב"כלכליסט", שמשכה תשומת לב שלילית רבה מצד המשקיעים, היא שהובילה לעזיבתו של ירון איתן את הדירקטוריון

היום (א') הגישה קרן הגידור הקנדית מרנצ'ינסון, שמנוהלת על ידי ישראלים ושהיא כיום בעלת המניות הגדולה בננו דיימנשן (4%), צו מניעה נגד קיום האסיפה. בצו, שהוגש על ידי משרד עורכי הדין הישראלי גולדפרב זליגמן לבית המשפט המחוזי בלוד, מצוין כי ננו דיימנשן מסרבת לבקשות של מרצ'ינסון לאפשר לה לעיין במסמכים וחוות דעות כלכליות שעמדו בבסיס ההצעות. מרצ'ינסון עצמה הגישה בספטמבר האחרון הצעה לא מחייבת לרכישת ננו דיימנשן ב־995 מיליון דולר, אך נדחתה על ידי הדירקטוריון. ההצעה שיקפה פרמיה של 52% על שווי החברה אז. כעת רואים במרצ'ינסון בצעדי הדירקטוריון ניסיון לחסום את הניסיונות שלה לרכישת השליטה בחברה, הן באמצעות הפיכתו של שטרן לבעל השליטה בננו דיימנשן, שכיום היא חברה נטולת גרעין שליטה, והן באמצעות הגדלת הון המניות, שעשויה לשמש בהמשך כגלולת רעל נגד ניסיון השתלטות.

במרצ'ינסון טוענים כי שטרן לא רק התמחק ממסירת מסמכים, אלא התחמק גם מפגישות עם נציגי הקרן, ובראשם מרק ביסטריסר. כאשר בסופו של דבר נפגש עם ביסטריסר החל, לפי הטענות, "להשתלח בעלבונות ביחס ליהודים דתיים אורתודוקסיים שביסטריסר נמנה עמם", כפי שנכתב בבקשה לצו המניעה. שטרן, מצדו, שלח מכתב למרצ'ינסון ובו טען כי ביסטריסר הטריד אותו פיזית ומילולית.

מנסה להרגיע את הרוחות

בינתיים, נראה כי שטרן כבר מתחיל להרגיש את החום מכיוון בעלי המניות בננו דיימנשן, והוא ניצל את שיחת המשקיעים שלאחר פרסום הדו"חות כדי לספק נימוקים לשריפת המזומנים המתמשכת של החברה שגייסה 1.5 מיליארד דולר במחיר ממוצע של 12.5 דולר למניה, שמאז צנחה ל־2.34 דולרים, וזאת מבלי שבוצעו רכישות משמעותיות. שטרן אמר כי ננו דיימנשן ביצעה מעין סקר בקרב בעלי המניות שלה כדי לזהות את מקורות חוסר שביעות הרצון שלהם מתפקוד החברה והתייחס אליהם בשיחה. "הוצאנו רק 300 מיליון דולר בשנה וחצי האחרונות, מחציתם על רכישות", סיכם שטרן. לדבריו, "יש לנו עדיין קרוב ל־1.2 מיליארד דולר בקופה וזה יכול לאפשר לחברה לפעול 14 שנה ללא גיוסים אם היא לא תעשה רכישות נוספות". בהתייחס לרכישות הגדולות, שלשם הביצוע שלהן גויס הכסף, אמר שטרן כי "אני מעדיף לקנות חברה עם הכנסות של 200 מיליון דולר במקום 20 מיליון דולר או 30 מיליון דולר. אנחנו מנהלים מו"מ עם חברות כאלה כבר שנתיים, אבל אמרנו 'לא' בגלל כל מה שקרה עם רמות השווי באותה תקופה. עכשיו סוף סוף המספרים מתחילים להתכווץ ואף אחד לא מבקש יותר מכפילים של 5 או 10 על ההכנסות מצד אחד, ומצד שני כל החברות הגדולות שהסתכלנו עליהן עדיין על המדף".

בינתיים, לאחר חמש רכישות קטנות, דיווחה ננו דיימנשן כי הכנסותיה ברבעון השלישי הסתכמו ב־10 מיליון דולר, פחות מאשר ברבעון הקודם, אז ההכנסות עמדו על 11.1 מיליון דולר; ואילו ההפסד התפעולי זינק ל־33.8 מיליון דולר מרמה של 23.1 מיליון דולר ברבעון הקודם ורמה של 24.5 מיליון דולר ברבעון המקביל. בשורה התחתונה היא רשמה הפסד חריג של 67 מיליון דולר בעקבות הוצאה פיננסית של 40 מיליון דולר — יותר מפי 3 בהשוואה להפסד ברבעון השלישי של 2021. את הרבעון הקודם, השני של השנה, חתמה החברה בהפסד של 40 מיליון דולר.

שטרן הוסיף בשיחת המשקיעים ואמר שהחברה קיצצה בהוצאות ופיטרה עובדים במהלך הרבעון האחרון, זאת כדי שקצב שריפת המזומנים יעמוד על מעט פחות מ־100 מיליון דולר בשנה — היקף שריפת מזומנים חריג ביחס לחברה בסדר הגודל של ננו דיימנשן.