האם רוני צארום יצליח לממש את האקזיט החלומי באספן?

אספן גרופ ירדה ב־3.85% במסחר בבורסה אתמול, על רקע הודעה על פקיעת תוקף מזכר הכוונות לרכישת השליטה בחברה מבלי שנחתם הסכם. המועד פקע ביום חמישי האחרון.

לפי מזכר ההבנות, רוני צארום, בעל השליטה בחברה (45%), היה אמור למכור את מניותיו למשקיעים בראשות אבן ניומן, מבעלי מקס סטוק לשעבר, ושלומי עקריש, בעלי השליטה באוסטרליה ישראל, תמורת כחצי מיליארד שקל. בדיווח אתמול נמסר כי הצדדים סיכמו בעל פה על המשך המגעים ביניהם. עם זאת, לא סוכם על ארכה רשמית תחומה בזמן, מאחר שצארום התנגד להכנסת סעיף כזה. זאת, ככל הנראה כדי שיוכל כדי לנהל במקביל משא ומתן עם גורמים אחרים. ייתכן שכבר מתקיים משא ומתן שכזה.

כזכור, בסוף 2022 חשף "כלכליסט" כי אספן, שפועלת בתחום הנדל"ן המניב בהולנד וישראל, תעביר את השליטה מצארום לעקריש וניומן תמורת 485 מיליון שקל, בתוספת 15 מיליון שקל, המותנים בשווי שוק החברה עד תום שנתיים וחצי ממועד חתימת ההסכם.

מועד החתימה על הסכם מחייב נקבע ל־9 בפברואר השנה, אבל הסכם שכזה לא נחתם כאמור, לאור מחלוקות בין הצדדים. הרוכשים היו אמורים להעביר 50 מיליון שקל כתשלום ראשון עם חתימת ההסכם, ו־250 מיליון שקל 90 יום לאחר החתימה. היתרה ניתנה כהלוואת מוכר של צארום למשך שנתיים וחצי.

בנוסף, הרוכשים המיועדים העבירו דמי רצינות של 5 מיליון שקל עם החתימה על מזכר הכוונות. סכום זה לא יוחזר להם במידה שהצדדים לא יגיעו להסכם סופי.

לאחר שעסקה קודמת, להשקעה של טדי שגיא באספן, נכשלה, הפך נושא מכירת השליטה בחברה לרגיש מעט. אספן נסחרת בשווי של 432 מיליון שקל, בעוד העסקה למכירת השליטה בה שיקפה לה שווי של 1.1 מיליארד שקל. שווי זה אולי קרוב להון העצמי החשבונאי של אספן, אבל רחוק מאד מהשווי הבורסאי שלה.

ככל הידוע, הרוכשים המיועדים לקחו בחשבון את הפער בין השווי בעסקה לשווי בבורסה והתייחסו יותר להון העצמי של אספן. יש לציין כי ניומן ועקריש אינם יכולים לרכוש את השליטה באספן באמצעות אוסטרליה ישראל. זאת, משום שחברה־בת של אספן, פאי סיאם, היא חברת אג"ח שאיגרות החוב שלה נסחרות בבורסה, ורכישה כזו תיצור פירמידה של שלוש שכבות, שאסורה לפי חוק הריכוזיות. זו הסיבה שרכישת אספן יכולה להיעשות בידי גורם פרטי, מה שמצמצם מעט את היקף הרוכשים הפוטנציאליים של אספן.

גורם נוסף שהפריע לחתימה הוא הורדת הדירוג של אספן גרופ על ידי חברת הדירוג מעלות ב־23 בינואר השנה. זאת על רקע היחלשות הפרופיל הפיננסי של החברה והעלייה במינוף, בין היתר על רקע העלייה הניכרת בפעילות הייזום, כולל פאי סיאם, בשנים האחרונות.

"על אף הצלחת החברה במימוש האסטרטגיה שלה וייצור תזרים מזומנים ממימוש נכסים שאינם בליבת הפעילות, אנו צופים כי המינוף יישאר גבוה ביחס לקבוצת ההשוואה, בין היתר בשל צורכי השקעה גבוהים בשנתיים הקרובות בעיקר בפרויקטי הייזום שימומנו בעיקר באמצעות חוב בנקאי", נכתב בדו"ח מעלות על הורדת הדירוג.

עוד נכתב כי "על רקע האתגרים בשווקים והסביבה המאקרו־כלכלית הנוכחית, אנו צופים גם כי יחס הכיסוי EBITDA להוצאות מימון יהיה נמוך בהשוואה לשנים קודמות. רמת המינוף הנוכחית והחזויה, לצד שחיקה ביחס הכיסוי EBITDA להוצאות מימון, ללא יחסים פיננסיים מאזנים, משקפים להערכתנו פרופיל סיכון פיננסי חלש יותר".

על אף הקשיים, שני הצדדים ימשיכו לנסות להגיע להסכמות, גם מאחר שהרוכשים מנסים לא לאבד את דמי הרצינות, וגם משום שהם עדיין מעוניינים ברכישה. בשוק ההון הביעו מראש ספקות לגבי פוטנציאל התממשות העסקה, ספקות שבאו לידי ביטוי בשווי המניות של אוסטרליה ישראל ושל אספן, שכמעט לא הגיבו לעסקה. גם העובדה שאוסטרליה ישראל נסחרת בשווי 70 מיליון שקל בלבד גרמה לסוג של הרמת גבה, אם כי העסקה, אם וכאשר תבוצע, תיעשה באמצעות חברות פרטיות של עקריש וניומן.