הדח"צ המתפטר נגד כלל: "מטבחון בדירקטוריון"

חופשת החגים לא מונעת את הטלטלה בכלל ביטוח, על רקע התפטרותו של הדח"צ סמי מועלם, והמשך המאבק של אלפרד אקירוב ואלרוב נדל"ן נגד עסקת מקס.

בשני דיווחים לבורסה הבוקר (ג') חושפת החברה חלק מהאירועים סביב העסקה וההתנהלות דירקטוריון כלל ביטוח, הן בנושא העסקה והן בנושאים אחרים. כלל חתמה באפריל על מזכר הבנות לרכישת חברת כרטיסי האשראי מקס מידי קרן ורבורג פינקוס, ובאוגוסט חתמה על הסכם סופי לרכישתה תמורת 2.4 מיליארד שקל.

הדח"צ המתפטר מועלם, באמצעות עורך הדין אורן גלעדי, מונה את הסיבות להתפטרותו במכתב ששיגר לחברה כבר ביום חמישי, ומשום מה התפרסם רק היום, לצד התגובה של כלל שנשלחה היום.

מועלם ציין שתי סיבות עיקריות להחלטתו: מטבחון שקיים לדבריו בדירקטוריון כלל בהובלת היו"ר חיים סאמט, והתנהלות מנוגדת לממשל תאגידי תקין סביב הפרוטוקולים של דיוני החברה, שחלקם מובאים לאישור רק שנתיים לאחר קיום הדיונים.

הטענות של מועלם למטבחון פורסמו כבר בשבוע שעבר בכלכליסט. במכתב ציין מועלם כי "בדירקטוריון החברה מתנהל מטבחון על ידי היו"ר - המטבחון מורכב רק מחברים שתומכים בעסקת רכישת מקס, כאשר המתנגדים מודרים ממנו".

מועלם הזכיר ישיבה שהתקיימה בחודש יולי במשרדו של סאמט ובה נכחו שישה מחברי הדירקטוריון התומכים בעסקת מקס אשר קיבלו זימון לישיבה בהודעות וואטסאפ, בעוד חברי הדירקטוריון שהתנגדו לעסקה - מועלם עצמו, מלי מרגליות ודוד גרנות, לא הורשו להיכנס לישיבה. "מרשי העביר את בדיקת חוקיות הישיבה ליועהמ"ש ולמבקר הפנימי של החברה", ציין גלעדי.

הטענה השנייה היא כאמור לגבי הפרוטוקולים. "חלק ניכר מהפרוטוקולים של הדירקטוריון אינם מאושרים בפרק הזמן שנקבע לכך בדין. הפרוטוקולים מובאים לאישור באיחור רב - לפעמים מעל שנתיים". עוד טען מועלם כי "חומר לקראת ישיבה מועבר לעתים רק 10 דקות לפני תחילתה ולא משאיר זמן לעסוק בנושאים ביסודיות". מועלם ציין כי פנה גם בנושא זה למבקר החברה.

מועלם מספר במכתב שב-21 בספטמבר נקרא לפגישה עם סאמט במהלכה מסר לו האחרון שההשתתפות בישיבות תהיה מעתה רק פיזית, זאת לאחר ישיבות שבהן השתתף מועלם באמצעות הזום בשל סיבות רפואיות. מועלם טוען שהסכים לדרישה. למחרת הודיעה לו המזכירה כי הדירקטוריון החליט לא להעמיד אותו לבחירה לקדנציה נוספת. מועלם ענה שבכוונתו להעמיד את עצמו אולם נסוג מכוונה זו בינתיים ואינו מעוניין להיות יותר דירקטור בחברה.

"ההמלצה לאי חידוש כהונת מרשי נובעת בעיקרה מהתנגדותו הנחרצת לעסקת רכישת חברת מקס", ציין גלעדי שכתב שמנכ"ל כלל רמז על כך למועלם בארוחת צהריים שהייתה להם.

במכתב תשובה של עורכי הדין של כלל, עופר חנוך ורועי רייס ממשרד גרוס, דוחה החברה את הטענות ובראשן את הטענה כי ההחלטה לא לחדש את כהונת מועלם נובעת מהתנגדותו לעסקת מקס. "החל מ-2021 השתתף מועלם בישיבות טלפונית ב-70% מהמקרים למרות שהדירקטוריון התכנס פיזית, מה שהקשה על אופן מעורבותו ותרומתו לדיון", צוין במכתב התגובה.

"מזגו האישי של מועלם, לרבות סירוב לקחת על עצמו תפקידים שדח"צ אמור ליטול וטענות לא מן העניין, פגעו בעבודה עם דירקטוריון החברה", כתבו עורכי הדין.

גם את הטענות בנוגע לכללי הממשל התאגידי והמטבחון דוחה כלל: "החברה מקפידה על סטנדרטים גבוהים של ממשל תאגידי, בפרט בשים לב להיותה חברה ללא גרעין שליטה, כאשר החלטות הדירקטוריון מתקבלות לאחר שהחומרים הרלוונטיים מובאים בפני הדירקטוריון זמן סביר מראש ולאחר דיון יסודי בדירקטוריון. בהקשר זה, טענת מרשך בדבר קיומו של "מטבחון" המנוהל על ידי יו"ר הדירקטוריון ובו חברים רק דירקטורים התומכים בעסקת מקס נשללת לחלוטין ואינה נתמכת במציאות".

עסקת כלל החזקות-מקס הפכה בפועל לקרב גדול יותר על שאלת השליטה בחברת הביטוח עצמה. בין אקירוב, בעל המניות הגדול בכלל החזקות — שעדיין לא קיבל היתר שליטה שיאפשר לו לעלות לאחזקה של 30% — שמתנגד לעסקה, לבין הנהלת החברה — בראשות היו"ר סאמט והמנכ"ל יורם נוה, שלו יחסים טעונים עם אקירוב. אקירוב מתנגד לעסקה, שתפגע בסיכויים שלו להשתלט על קבוצת כלל. דוד גרנות הוא נציגו של אקירוב בדירקטוריון.