לקראת הצבעה גורלית: "דירקטוריון דנאל עסוק בשימור כוחו תוך דריסת בעלי המניות"

"החל ממועד פרסום תוצאות האסיפה הראשונה, עשה הדירקטוריון כל שאל ידו כדי לשמר את הסטטוס־קוו ולבצר את מעמדם של חבריו הוותיקים, תוך דריסה ברגל גסה של זכויות וסמכויות בעלי המניות. בפנינו מקרה קלאסי של חברה ללא גרעין שליטה הנשלטת בפועל על ידי חברי הדירקטוריון וההנהלה המכהנים בה. הדירקטוריון אינו מעוניין בשינוי המצב הקיים".

את הדברים החריפים האלו כתבה יבואנית הרכב יוניברסל מוטורוס (UMI) לבעלי המניות של חברת הסיעוד וכוח האדם דנאל במכתב שנשלח אליהם בתחילת השבוע לקראת אסיפת בעלי מניות גורלית שתתקיים ב־3 בינואר, ושהגיע לידי "כלכליסט".

ואכן, המאבקים שמתחוללים בצמרת דנאל בחודשים האחרונים הם דוגמה רעה למה ששלטון מנהלים יכול לחולל בחברות ללא גרעין שליטה. כך, במקום שהדירקטוריון יערוך בדק בית בשל הביצועים החלשים של דנאל, שמנייתה צנחה ב־55% מאז השיא שאליו הגיעה בפברואר 2022, הוא עושה כל שביכולתו כדי לשמור על הכוח שלו ושל ההנהלה, תוך שהוא לכאורה מתעלם מרצונם של בעלי המניות.

מאבק בן ארבעה חודשים: המאבק שמנהלת UMI - שמחזיקה 13% מדנאל שאותם רכשה בהשקעה כוללת של 200 מיליון שקל - נגד הנהלת דנאל והדירקטוריון החל כבר לפני ארבעה חודשים, כשהיא דרשה להדיח את יו"ר החברה רמי אנטין, ולמנות במקומו יו"ר חדש. בשלב הראשון הצליחה UMI להדיח את אנטין ולצרף לדירקטוריון שני נציגים שלה, מתוכם ביקשה למנות את אחת מהם - סיגל רגב, לשעבר מנכ"לית קופת החולים מאוחדת – ליו"ר.

אלא שלדירקטורים הוותיקים בחברה היו תוכניות אחרות. בשלב הזה דירקטוריון דנאל מונה שבעה חברים: שלושה מטעמה של UMI וארבעה ותיקים. הדירקטורים הוותיקים, שמחזיקים ברוב בהרכב זה, הובילו להחלטה של הדירקטוריון לא לקיים הצבעה על בחירת יו"ר מבין חבריו, ובמקום זה להפעיל סעיף בחוק החברות שמאפשר לדירקטוריון לאתר מועמד חיצוני ליו"ר.

היו"ר שנבחר על ידי הוועדה שהקים הדירקטוריון לשם כך הוא ארי שמיס, לשעבר מנכ"ל בית חולים אסותא. הדבר עורר את חמת הזעם של UMI שדרשה בכתב מדנאל לכנס אסיפת בעלי מניות נוספת ולסיים את כהונתו של "כל דירקטור שימונה על ידי הדירקטוריון". במילים אחרות, החברה דרשה מבעוד מעוד לבטל את המינוי הצפוי של שמיס.

באסיפה שתתכנס בתחילת החודש הבא יועמדו לבחירה מצד אחד שמיס מטעם החברה, ומצד שני מועמדים מטעמה של UMI – עמית רון, מנכ"ל משותף ב־UMI, וד"ר טל פרלוק, רופא בכיר בבית החולים איכילוב. מתוכם רק שניים יצטרפו לדירקטוריון.

לאחר האסיפה, מספר החברים בדירקטוריון יגדל משבעה לתשעה. אם שני המועמדים של UMI יבחרו, הרי שלדירקטורים החדשים יהיה רוב של חמישה מול ארבעת הוותיקים, וכך יפתח הפתח גם להדחה אפשרית של המנכ"ל. אם שמיס יבחר, אז לדירקטורים הוותיקים יהיה רוב, וקרוב לוודאי שהמשך כהונתו של המנכ"ל הנוכחי לא תהיה בסכנה. המאבק צפוי להיות צמוד, ובין המוסדיים יש כאלו שתומכים במינוי של שמיס, שכן הם גם סבורים שהוא ראוי וגם שיצוג של ארבעה-חמישה דירקטורים לבעל מניות שמחזיק ב־13% הוא נטול פרופורציות ומהווה השתלטות של UMI על החברה בפועל.

במכתב ששלחה UMI היא מפצירה בבעלי המניות לבחור בשני המועמדים מטעמה ולהצביע נגד שמיס, זאת משום שאם שמיס יבחר, התוצאה היא שהמשקיעים בדנאל יקבלו "עוד מאותו דבר", לשון המכתב. זאת תוך שהיא מעלה טענות קשות נגד דירקטוריון דנאל, שיקול דעתו והגיבוי שהוא נותן להנהלה, בראשות המנכ"ל הוותיק אילן ישראלי.

בין היתר, UMI טוענת שדנאל לא פעלה בשקיפות כשלא גילתה למשקיעים בזימון לאסיפה על הזיקה שבין הדח"צית איריס בק־קודנר לשמיס. בק־קודנר היא חברה בוועדת ההשקעות בקרן הביומד אלייב שבה שמיס מכהן כשותף־מנהל. לפי UMI, יש בכך טעם לפגם משום שבק־קודנר, כדח"צית, חברה בוועדת התגמול שאישרה את תנאי התגמול של שמיס כיו"ר, שגם הם עולים לאישור באסיפה. כמו כן, לפי UMI, זיקה זו תחייב את בק־קודנר לפרוש מהדירקטוריון אם שמיס יבחר ליו"ר, משום שלפי חוק החברות, לדח"צ בחברה ללא גרעין שליטה אסור להיות בעל זיקה ליו"ר.

לפי בק־קודנר, היא הצהירה על הקשרים עם שמיס בפני הדירקטוריון, אך קיבלה חוות דעת משפטית מעו"ד מיקי ברנע, שמייעץ לדנאל, שלפיה אין זיקה בינה לבין שמיס, זאת מכיוון שההכנסות שלה מקרן הביומד של שמיס עומדות על פחות מ־5% מכלל הכנסותיה.

כמו כן, לפי UMI, דנאל גם לא חשפה את הקשר המוקדם בינה לבין שמיס, "ששמו מופיע במצגת המשקיעים שפרסמה דנאל כמי שמהווה חלק מצוות ההנהלה של חברת מנור שנרכשה על ידי דנאל בהשקעה כושלת ותמוהה".

לפי UMI, דנאל גם לא שיקפה לבעלי המניות את המידע שלפיו היא פועלת לאתר יו"ר חיצוני. לפי UMI, הדבר נחשף לציבור רק לפי דרישה שלה. עוד טוענת UMI כי דנאל נמנעה מלפרסם את חלופת המכתבים ביניהן, וכך מנעה מהציבור להיחשף לטענותיה.

כמו כן, UMI טוענת שהדירקטוריון ביצע מחטף כשהחליט להמליץ על שמיס ליו"ר, משום שהדבר נעשה בהרכב דירקטוריון חסר, שכן בעת שהדבר הוכרע טרם הצטרף לדירקטוריון ליאור מור, שנבחר אך טרם נכנס לתפקידו.

סימני שאלה ביחס לרכישות

UMI העלתה במכתבה טענות גם כלפי עסקאות רכישה שביצעה דנאל שזכו לאישור הדירקטוריון. כך, ב־2020 רכשה דנאל 51% מחברת מנור מדיקל בתמורה ל־40 מיליון שקל ולפי שווי חברה של 80 מיליון שקל. מנור פועלת בתחומי הרפואה הפרטית והפונדקאות. דנאל קיבלה אופציה לרכוש את יתרת המניות החל ממאי 2023, אולם בסופו של דבר היא החליטה לרכוש את היתרה מוקדם יותר, מרץ 2022, ולפי שווי גבוה יותר של 108 מיליון שקל.

לטענת UMI, זו החלטה תמוהה לנוכח העובדה שהערכת שווי שערכה פירמת PWC למנור חודש לאחר הרכישה, בהתבסס על נתונים שקיבלה ממנור, הניחה רווחיות זניחה ב־2020. בפועל מנור הפסידה 8 מיליון שקל באותה שנה. את הערכת השווי בעסקה שבה נרכשה יתרת המניות ביצע מעריך שווי אחר – פירמת BDO. החלפת מעריך השווי בוצעה ללא הסבר, לטענת UMI.

UMI מעלה טענות גם נגד ההשקעה בחברת עיניים, שמנהלת רשת מרפאות עיניים. ב־2019 רכשה דנאל 51% מעיניים לפי שווי של 150 מיליון שקל וב־2022 רכשה 10% נוספים לפי שווי של 428 מיליון שקל. לפי UMI, לא ברור מדוע העסקה נעשתה, שכן דנאל כבר מחזיקה בשליטה בעיניים והיא לא מרוויחה דבר מרכישת נתח נוסף שלא משנה את הסטטוס שלה, ולא ברור מדוע השווי עלה חרף העובדה שהרווחיות התפעולית של עיניים ירדה.

טענות מועלות גם ביחס להשקעה באביב סיינטיפיק, שמציעה טיפול רפואי בתאי לחץ שנועד לשפר את תהליך ההזדקנות. דנאל רכשה 23% מהמניות ביוני 2021 תמורת 20 מיליון דולר והעמידה הלוואה של 13 מיליון דולר. לפי UMI העסקה נעשתה "בהיעדר שקיפות לבעלי המניות ביחס לשווי האמיתי של אביב והשיקולים שעמדו בבסיס ההשקעה הזו, כאשר בדו"חותיה של אביב לרבעון השני של 2023 הוצמדה הערת עסק חי, ולמרות זאת דנאל לא ביצעה הפחתת שווי".