הסכסוך בין אקירוב לכלל ביטוח מגיע לביהמ"ש

המאבק של אלפרד אקירוב על החלטתה של הנהלת כלל החזקות, החברה-האם של כלל ביטוח, לרכוש את חברת כרטיסי האשראי MAX מגיע לבית המשפט. ל"כלכליסט" נודע כי חברת אלרוב נדל"ן הגישה היום לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה למתן צו לגילוי מסמכים לצורך הגשת תביעה נגזרת נגד חברת כלל ביטוח, יו"ר החברה חיים סאמט, והמנכ"ל יורם נווה, ודירקטורים בחברה. הבקשה הוגשה באמצעות עורכי הדין גיא גיסין ויואל פרייליך.

אלרוב נדל"ן, המחזיקה בכ-15% ממניות כלל ביטוח מבקשת מבית המשפט לחייב את החברה ומנהליה למסור לעיונה מסמכים הנוגעים להליכים הנוגעים לאישור עסקת רכישת חברת כרטיסי האשראי MAX . אלה כוללים פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון, תכתובות דואר אלקטרוני, תכתובות מאפליקציות שונות (אסאמאסים, וואטסאפ), שהוחלפו על ידי נושאי משרה בחברה, ביניהם ועם צדדים שלישיים, לרבות נציגי בעלת השליטה ב-MAX , ולרבות ההסכם הסופי שנחתם.

אלרוב מפרטת שורה של נושאים ואירועים בהם בקשתה לגילוי מסמכים מתמקדת. אלה כוללים התקשרות עם המוכרת בעסקת מקס, רשימת כל היועצים החיצוניים שהשתתפו בהליך המשא ומתן וניסוח ההסכמים, עמדות כלל בנוגע לדרישות ופניות ששלחה אלרוב לדירקטוריון כלל בנוגע לעסקת רכישת מקס, תכתובות שקדמו לאישור דירקטוריון כלל את עסקת מקס, תיאום ישיבת הדירקטוריון שזומנה ל-28 ביולי וכן פרוטוקול ישיבת מקדימה של פורום מצומצם של דירקטוריון החברה עליה דיווח הדירקטור החיצוני המתפטר סמי מועלם. כמו כן, את המסמכים הנוגעים להודעת ההתפטרות של מועלם ונימוקיה, ההחלטה שלא להמליץ על הצגת מועמדותו לכהונה שלישית, וכל תיאום עמדות בין נושאי משרה ספציפיים בחברה בנוגע לעסקת מקס.

אלרוב מציינת כי המידע המבוקש נועד לאפשר לה לבחון אפשרות להגשת תביעה נגזרת בנוגע לתקינות אישורה של עסקת מקס וכפועל יוצא מכך תוקפה והנזקים וההוצאות שנגרמו לחברה כתוצאה מכך. וכן בנוגע לחובתה של החברה לפעול להפסקת כהונתם של מי שהפרו את חובת הזהירות והאמונים כלפיה, בין השאר לנוכח ביצור שלטון המנהלים כחברה ללא גרעין שליטה תוך הפרת כללי ממשל תאגידי תקין.

אלרוב מציינת כי הנהלת כלל וחברי הדירקטוריון בחברה יודעים על רצונה המוצהר והפומבי של אלרוב להגיע לשליטה בחברה, ועל כך שמאז דצמבר 2021 היא נמצאת בתהליך לקבלת שליטה בחברה שיאפשר לה להגדיל אחזקותיה לכ-30% .

וכן כי הדירקטוריון והנהלת החברה מודעים גם לכך שבמקרה של קבלת היתר שליטה צפוי מעמדם וכוח השפעתם להיפגע מהותית עד כדי השפעה על המשך כהונתם. בפרט, יו"ר החברה והמנכ"ל.

בנסיבות אלה , מציינת אלרוב, יש לראות ביו"ר ובמנכ"ל החברה כמי שנמצאים בניגוד עניינים אינהרנטי, בעלי עניין אישי ישיר למנוע מאלרוב לשלוט בחברה, ולקדם עיסקאות והחלטות שיקשו על רכישת השליטה בחברה.

שיאה של התנהלות זו, לטענת אלרוב, הינה החלטת דירקטוריון כלל מאוגוסט 2022 להתקשר בעסקה מהותית ביותר וחריגה לרכישת מלוא הבעלות בחברת האשראי מקס בתמורה לסכום עתק מופרז של כ-2.4 מיליארד שקל.

אלרוב מציינת כי עד כה נמנעה מלנקוט הליכים משפטיים וקיוותה כי הנהלת החברה תתעשת. אלא שלא כך קרה. כמו כן, ב-29 בספטמבר התתפטר הדירקטור החיצוני סמי מועלם תוך העלאת טענות בנוגע לממשל תאגידי לקוי , זמן קצר אחרי שהחברה התקשרה בעסקה לרכישת מקס.

בתצהיר של מועלם המצורף לבקשה שהוגשה לבית המשפט , הוא מפרט את המהלכים המעידים על הלהיטות הבלתי מוסברת לקדם את העסקה לרכישת מקס. בין היתר הוא מציין את העובדה שהעסקה הובאה לראשונה לשולחן הדירקטוריון פרק זמן קצר ביותר לפני ההודעה על חתימת מזכר הבנות (לא מחייב). זאת כאשר לדירקטוריון התברר כי המו"מ על המחיר ותנאי הרכישה נוהל באופן בלעדי על ידי המנכל וצוות מצומצם בלי שהדירקטוריון היה מודע למגעים. כמו כן מציין מועלם בתצהירו כי למרות המחיר הגבוה מלכתחילה ולמרות שהיה לחברה חלון של 4 חודשים בין מזכר ההבנות לחתימה, ולמרות שתנאי השוק השתנו והידרדרו דרמטית , הנהלת החברה לא פעלה , באופן תמוה ובלתי מוסבר , לצורך שיפור המחיר והזלת העסקה.

אלרוב מציינת כי המידע שהתקבל ממועלם מסייע לבסס תשתית לעילת תביעה המבוססת על פגמים בעבודת הדירקטוריון ופגמים בעסקת מקס.

אלרוב מציינת בכתב התביעה שתי עסקאות נוספות שקדמו להסכם לרכישת מקס שתוצאתן היא הערמת קושי על אלרוב לרכישת השליטה בכלל. אלה כוללות את עסקת מכירת אחזקות כלל באלרוב לידי חברת ישראל-קנדה, והנפקת בזק של מניות עליה הכריזה כלל ביטוח בינואר השנה , במסגרתה דוללו אחזקות אלרוב בכלל.

אלרוב מציינת כי שתי עסקאות אלה לא רק שנועדו לפגוע ביכולתה של אלרוב להגיע לשליטה בכלל אלא גם רשמו לחברה נזקים בסכום מצטבר של כ-169 מיליון שקל.

מכלל ביטוח נמסר כי "החברה טרם קבלה את הבקשה, לכשתתקבל תלמד אותה, ותגיב בערוצים הרלוונטים״.

תגובת עוה"ד גיא גיסין: "הפרשה חושפת בפנינו ממשל תאגידי לקוי ברמה של שיבוש מאורות של ממש. די לעיין בתצהירו של רו"ח מועלם כדי להבין את מערכת הלחצים והאיומים אליהם נקלע כל מי שחושב אחרת מההנהלה. 'או שאתה תומך במהלכים - או שתתפטר'.

כשעורך הדין של שרי אריסון ניהל שיחה כזו עם אמיר ברנע שהיה דירקטור בבנק הפועלים - כולם חשבו שזה נורא ואיום. עכשיו עושים את זה מנהלים מתוך האינטרס האישי שלהם 'לבצר' את שלטונם ושליטתם. נראה לי שהם קצת התבלבלו. מאבק שליטה יכול להיות גם מול מנהלים. לא רק בין בעלי מניות. דווקא בעידן שבו התרבו התאגידים הציבוריים ללא גרעין שליטה, ובמיוחד אלו האחראים על מאות מליארדי ש"ח של כספי ציבור - הגיע הזמן להגדיר גבולות ליכולת של מנהלים להוביל אג'נדות אישיות על חשבון החברה ועל חשבון השאת רווחיה לטובת בעלי המניות".