ג’יל גייד ואילן גרובמן | צילום: דוד מורגנשטרן
בלעדי
יצרים, גזל ו-100 מיליון שקל: מה קורה כשלקוח מרוקן את החברה מ-126 העובדים
לחברת התוכנה הירושלמית בריקס היה לקוח אסטרטגי גדול: קרוס ריבר בנק מניו ג'רזי; לפני 4 חודשים עלה בעלי הבנק האמריקאי לשיחת זום עם עובדי בריקס, איחל בעברית "חנוכה שמח", ואז הציע לכולם לעבור לאלתר לעבוד אצלו; "דמי החנוכה" כללו שכר גבוה יותר, בונוסים, שיפור תנאים ושיפוי מתביעות של בריקס; ימים ספורים אחר כך בריקס התרוקנה מכל 126 עובדיה, שעברו לחברה ייעודית שהבנק הקים בישראל; הסיפור הנדיר הפך לקרב יצרי, מגובה בתביעה של 100 מיליון שקל וטענות לגניבה ולגזל עובדים
מרץ 2019: שר הפנים דאז יו"ר ש"ס אריה דרעי, ח"כ אורי מקלב מיהדות התורה, רב הכותל שמואל רבינוביץ, בכירים בעיריית ירושלים ובקהילה החרדית בבירה נאספים בהר חוצבים. האירוע: חנוכת המשרדים החדשים של בריקס תוכנה, שבבעלות היזם החרדי־ירושלמי אילן גרובמן. החברה, שנוסדה ב־2018, חתמה זמן קצר אחר כך על הסכם אסטרטגי: מתן שירותי תוכנה לבנק קטן מניו ג'רזי, Cross River Bank, שייסד ומנהל יהודי חרדי בשם ג'יל גייד.
קראו עוד בכלכליסט:
הנואמים, ובראשם דרעי, שקבע מזוזה בדלת המשרדים, הדגישו את חשיבות הגעתה לבירה של חברת התוכנה, המעסיקה נשים חרדיות רבות, בעוד גייד שיבח את השותפות עם בריקס "שהיתה חשובה לצמיחתנו ותהיה גורם מרכזי בהמשך ההתרחבות וההצלחה שלנו".
אולם שלוש שנים אחרי, ה"שותפות" הזו הפכה לקרב משפטי יצרי שמתנהל בבית המשפט המחוזי בתל אביב, הטומן בחובו סיפור מדהים שאירע ערב חג החנוכה האחרון. אחרי שבמשך כמה חודשים ניהל הבנק מגעים עם בריקס לרכישתה והטמעת פעילותה בתוך פעילות הבנק, התגלעו מחלוקות על השווי שלפיו תתבצע העסקה. או אז, כפי שעולה מכתב התביעה שהגישה בריקס, הבנק יזם "מהלך זדוני ובריוני" להשתלט על פעילותה ועובדיה של החברה מהר חוצבים.
בדצמבר 2021 גייד, בעלי הבנק האמריקאי, עלה לשיחת זום עם כלל 126 עובדי בריקס תוכנה ואיחל להם "חנוכה שמח" בעברית, ואז הודיע שיש לו חדשות טובות: "סנטה קלאוס הסודי מביא עמו מתנה לחנוכה". הוא הציע לכל העובדים לעזוב לאלתר את בריקס ולעבור לעבוד בחברה־בת של הבנק, שתספק את אותם השירותים. ה"מתנה לחנוכה" שהציע כללה משכורות ותנאים משופרים, בונוסים מיוחדים, מניות בבנק ושיפוי מלא מפני תביעות מצד בריקס. עוד נטען בתביעה שהעובדים קיבלו מסר שלפיו בעקבות המחלוקת בין הבנק לבריקס עתידה של החברה מוטל בספק.
ואמנם בתוך כמה ימים, באמצע דצמבר, כל עובדי בריקס מלבד שניים, המנכ"ל וסמנכ"לית הכספים, עזבו את החברה ועברו לחברה ייעודית חדשה שהקים הבנק בישראל, סי.אר.בי. הם הותירו אחריהם מכתבי התפטרות בנוסח אחיד שלפיו הם נאלצים להתפטר בעקבות מידע שנמסר להם ולפיו בריקס תחדל להתקיים בעתיד הקרוב.
כעת, באמצעות עורכי הדין גדעון וינבוים, רון אבלסקי ויואב הרטמן ממשרד אפשטיין, רוזנבלום, מעוז ביחד עם משרד פרל כהן, הגישו בריקס וגרובמן תביעה בגובה 100 מיליון שקל נגד גייד, הבנק האמריקאי והחברה שקלטה את העובדים בטענה ל"גזל העובדים, גניבת הציוד, גניבת קבצים ומסמכים, הסטת העובדים באמצעות שקרים מקוממים" ועוד טענות המסתכמות בטענה מרכזית של "שתיית" העובדים וריקון בריקס מכל נכסיה כדי להביא לחיסולה.
“נאום השידול”
הרקע להקמת בריקס הוא רצונו של קרוס ריבר להעסיק בישראל דרך מיקור חוץ מפתחי תוכנה שייתנו שירותים שהבנק זקוק להם. בעלי ויו"ר הבנק גייד פנה אז אל ידידו בישראל גרובמן, והציע לקחת על עצמו את הפרויקט. באוקטובר 2018 חתמו בריקס והבנק על הסכם שלפיו החברה הישראלית תספק לבנק שירותי מחקר ופיתוח בתחום הטכנולוגיה הפיננסית בתמורה לתשלום רבעוני מראש בשווי כל הוצאותיה הרבעוניות הצפויות בתוספת רווח של 7%.
בריקס גייסה והכשירה עובדים, והעניקה בשנים האחרונות שירותים שהביאו לצמיחת הבנק הקטן מניו ג'רזי. בין היתר היא פיתחה מוצרים בנקאיים ואלגוריתמים לניהול סיכונים ואבטחת מידע, אפליקציות מיוחדות למובייל ועוד מגוון פיתוחים. גייד היה מרוצה ולימים אמר לעובדי בריקס כי הבנק חב 100% מהצלחתו לפעילות בישראל.
ב־2020 החל מו"מ שבמסגרתו תכנן הבנק לרכוש את בריקס ולמזג את פעילותה. בין הצדדים הוחלפו טיוטות הסכם, אך בתחילת 2021 המו"מ נעצר. המגעים חודשו באמצע 2021, לטענת בריקס, על רקע כוונת הבנק לצאת לסבב גיוס כספים גדול בשוק ההון האמריקאי לקראת הנפקה מתוכננת. בבריקס טוענים כי "הבנק הבין שלצורך מקסום התמורה מסבב הגיוס וההנפקה המתוכננים, ישתלם לו מאוד לרכוש את פעילות בריקס, שכן מכפיל רווח של חברת פינטק גדול משמעותית ממכפיל רווח של בנק".
בריקס טוענת בתביעה שבמו"מ המחודש הוסכם שהרכישה תתבצע במחיר "שוק הוגן", והצדדים פנו בהסכמה לחברה שתיתן הערכת שווי לבריקס, וזו קבעה לה תג מחיר של 61.5 מיליון שקל.
בכתב התביעה נטען שהבנק, בניגוד לסיכום המוקדם, לא קיבל את ההערכה הזו, ומינה מעריכי שווי מטעמו שקבעו כי השווי נמוך משמעותית, כ־20 מיליון שקל. במקביל הבנק שלח לבריקס הודעת ביטול על הסכם הפיתוח מסוף 2021.
לטענת בריקס, גייד והבנק למעשה תכננו מאחורי גבה "מהלך זדוני ובריוני" שנועד לגרום לכמעט כל עובדי בריקס לערוק ולעבור לעבוד ישירות עבור הבנק בחברה־הבת הייעודית שהוקמה בישראל, "ובכך להביא את בריקס אל עברי פי פחת, ולמעשה לגרום לחיסולה... בכך הבנק גרם לעובדים להפר באופן בוטה את הסכמי ההעסקה שלהם... ואף הפר בעצמו באופן בוטה את הסכם הפיתוח".
המהלך הזה, נטען בתביעה, הפך לגלוי ב־5 בדצמבר 2021, ערב חנוכה, כאשר גייד כינס את כל עובדי בריקס לאותה שיחת זום, המכונה "נאום השידול", שבה הוא הציע לעובדים לערוק ממנה אל סי.אר.בי בתנאים משופרים. לאחר מכן שלח הבנק לעובדי בריקס קובץ של שאלות־תשובות בנוגע לאפשרות עריקתם, והמשיך "להפעיל מכבש לחצים אדיר על עובדי בריקס להתפטר, ובכלל זה הפיץ מידע כוזב שלפיו בריקס עומדת לפני סגירה".
כחלק מהמהלך, נטען בתביעה, הבנק סירב להעביר לבריקס את התשלום עבור דצמבר, והחברה נאלצה לשלם לעובדים משכורות מסכומים שנצברו בקופתה לצורך תשלומי בונוסים לעובדים, וזאת, נטען, "כדי למנוע מבריקס לשלם לעובדים את הבונוס ולעודד את עזיבתם".
העובדים אכן התפטרו וערקו לחברה־הבת של הבנק. בריקס מיהרה לבקש מהמחוזי צו מניעה למהלך. בית המשפט שלח את הצדדים לגישור ובינתיים הם החליטו על הפסקת אש, אולם לטענת בריקס, הבנק ניצל את הגישור (שבהמשך נכשל) לצורך “קניית זמן וקביעת עובדות בשטח" כדי "להרדים" אותה ולהשלים את "ההשתלטות העוינת" שלו על בריקס. בין השאר, נטען, הבנק הורה לעובדי בריקס לנתק את מצלמות האבטחה במשרדי החברה, ולקחת ציוד, מחשבים ומסמכים כדי להעבירם לסי.אר.בי.
”טענת סרק”
לטענת בריקס, היא נפלה קורבן למעשה תרמית של הבנק שאותו היא מכנה "מחטף כוחני ודורסני שנועד לחסוך מהבנק את הצורך לשלם ולו דולר אחד עבור הרכישה" – תוך זלזול בוטה בנורמות עסקיות בסיסיות והתעלמות מוחלטת מהתחייבויות חוזיות.
מנגד, הבנק והחברה־הבת סי.אר.בי הציגו בתשובתם לבית המשפט, באמצעות משרד עורכי הדין פישר בכר, תמונה אחרת לגמרי. לטענתם, בריקס הוקמה כדי לספק את צורכי החברה־הבת בישראל לתקופה זמנית ובמימונה המלא, ובין הצדדים הוסכם מראש כי לאחר שהבנק יקבל אישור רגולטורי מהרשויות האמריקאיות להפעלת חברה־בת בישראל, ההתקשרות בין הצדדים תופסק ועובדי בריקס יועסקו על ידי סי.אר.בי.
עוד נטען כי הקניין הרוחני כולו שהופק במהלך מתן השירותים של בריקס לבנק (אלגוריתמים, נתונים טכניים, סימני מסחר ועוד), לפי ההסכם ביניהן, שייך לסי.אר.בי - ולכן כל הטענות בדבר גניבתו ולקיחתו מופרכות, בעוד המחשבים והציוד שנלקחו הוחזרו. בנוסף לכך הבנק גורס שטענת בריקס כאילו הוא התחייב לרכוש אותה לפי "שווי שוק" היא "טענת סרק מובהקת המעוותת את העובדות".
לאחרונה אישר המחוזי לבריקס להגיש כתב תביעה מתוקן בתיק, חרף התנגדות הבנק. המחוזי הורה לבנק ולגייד להגיש כתב הגנה.