הפניקס מכינה את הקרקע לרכישת השליטה בכאל

הפניקס, המוסדי הגדול בישראל, רוצה למחוק את חברת האשראי החוץ־בנקאי גמא מהבורסה, שנתיים בלבד לאחר שהפכה לציבורית, ובכך היא מניחה את היסודות לרכישת השליטה בחברת כרטיסי האשראי כאל.

ביום חמישי פרסמה הפניקס החזקות, באמצעות החברה־הבת הפניקס השקעות, הצעת רכש מלאה, על מנת לרכוש את כל המניות של גמא ניהול וסליקה שאינן בידיה. הפניקס מחזיקה כיום ב־76.9% ממניות החברה, כך שהיא מציעה לרכוש כ־15.8 מיליון מניות גמא, שמהוות 23.1% מהמניות, וזאת בעבור 14 שקל לכל מניה ובתמורה כוללת של כ־220.5 מיליון שקל. מדובר במחיר שגבוה בכ־20% ממחיר מניית גמא בבורסת תל אביב ערב הגשת הצעת הרכש, ובכ־42% מהמחיר הממוצע בחצי השנה האחרונה.

הפניקס כבר הגיעה להסכמות עם המוסדיים הגדולים שמחזיקים במניות החברה - מגדל ביטוח (4.6%), בית ההשקעות ילין לפידות (1.15%) ומנורה מבטחים ביטוח (6.4%) - וכן עם המנכ"ל של החברה בשני העשורים האחרונים אריאל גנוט, שמחזיק ב־1% ממניות החברה, כך שצפויה הצלחה להצעת הרכש, וגמא תימחק מהמסחר. מנורה מבטחים ביטוח אף תרשום רווח של כ־40 מיליון שקל בעקבות המהלך. הצעת הרכש של הפניקס אינה כוללת דרישה לבדיקת נאותות, זאת משום שהחברה היא בעלת השליטה בגמא וגם ביצעה בדיקת נאותות טרם ההנפקה שלה.

הפניקס הניחה את התשתית למהלך בחודשים האחרונים. מאז אפריל החברה רכשה מניות של גמא ב־115 מיליון שקל, במחיר ממוצע של 11 שקל למניה. את המניות האלה היא רכשה, בין היתר, מכלל ביטוח וממייסדי גמא — חיים פינק, רוני מירו, גנוט והיו"ר לשעבר אלי אונגר.

גמא פועלת בענף האשראי החוץ־בנקאי בכמה אופנים. בין היתר היא פועלת בתחום ניכיון הצ'קים, וכן מעמידה אשראי כנגד ביטחונות בדמות נדל"ן. היא גם פועלת כמאגד סליקה בתחום כרטיסי האשראי. כלומר, היא מאפשרת לעסקים לחבור יחד, על מנת לקבל שירות קבוצתי מחברות כרטיסי האשראי ובכך להפחית את עמלת הסליקה שהם משלמים.

הפניקס השקיעה לראשונה בגמא בשנת 2008, זמן קצר לפני שאייל לפידות החליף את יהלי שפי בלשכת המנכ"ל. באותה שנה הפניקס רכשה 49% ממניות החברה תמורת 64 מיליון שקל, בעסקה ששיקפה לחברה שווי של כ־130 מיליון שקל. ביוני 2021, בעיצומו של גל ההנפקות הגדול בבורסה המקומית, הפניקס ובעלי גמא הנפיקו את החברה. ההנפקה בוצעה לפי שווי של 720 מיליון שקל לפני הכסף, ובמסגרתה החברה גייסה 277 מיליון שקל. את מרבית הסכום השקיעה הפניקס עצמה, 124 מיליון שקל, ובכך עלתה להחזקה של 62% ונהפכה לבעלת השליטה. כאמור, מאפריל הפניקס רוכשת בהתמדה מניות של גמא, וכעת היא מניחה על השולחן הצעת רכש לרכישת יתרת המניות.

בחודשים האחרונים הרוח במסדרונות הפניקס השתנתה, ובקומת ההנהלה החלו להרגיש שהנפקת גמא היתה טעות. ההנפקה התרחשה בשיא גל ההנפקות ובתקופה של גאות בשוק האשראי החוץ־בנקאי, על רקע ריבית נמוכה מאוד. אולם מאז הריבית החלה לעלות, כדי להילחם באינפלציה, ובכל מקרה המסחר במניה היה דל למדי. ביום חמישי המניה קפצה ב־20%, ובכך סגרה את הפרמיה ביחס להצעת הרכש של הפניקס, אולם כעת, לאחר הזינוק, שווי השוק של החברה עומד על 938 מיליון שקל, נמוך במקצת לעומת זה שלפיו החלה להיסחר, לאחר הכסף שגייסה בהנפקה. מחזור המסחר במניה ביום חמישי היה גבוה, 2.7 מיליון שקל, לא כולל עסקאות ב־3.6 מיליון שקל שהתבצעו מחוץ לבורסה, אולם ב־90 הימים האחרונים המחזור הממוצע עמד על 258 אלף שקל בלבד. במהלך השנתיים שבהן גמא ציבורית הפניקס קיבלה ממנה דיבידנדים של 36 מיליון שקל, סכום נמוך משמעותית מכלל ההשקעות שביצעה ברכישות בה.

כל אלה הובילו להחלטה למחוק את גמא מהמסחר. אבל לא רק זה. במידה רבה, מחיקת גמא מהמסחר היא הכנת השטח לקראת התמודדות של הפניקס על רכישת השליטה בכאל. בתחילת השנה החליט משרד האוצר שגם בנק דיסקונט ייאלץ להיפרד מחברת כרטיסי האשראי שלו.

זאת לאחר שבמסגרת החוק להגברת התחרות בבנקים אולצו כבר שני הבנקים הגדולים, לאומי והפועלים, להיפרד מחברות כרטיסי האשראי שלהם — לאומי קארד וישראכרט בהתאמה. לאומי קארד נמכרה לקבוצה בראשות קרן ורבורג פינקוס לפי שווי של כ־2 מיליארד שקל ב־2019, שמה שונה ל־MAX והשנה הושלמה מכירת החברה לכלל החזקות, החברה־האם הציבורית של כלל ביטוח הפרטית, לפי שווי של 2.47 מיליארד שקל.

ישראכרט הונפקה ב־2019 בבורסת תל אביב לפי שווי של 2.7 מיליארד שקל, והעסקה שבמסגרתה הראל השקעות, החברה־האם הציבורית של הראל ביטוח הפרטית, רוכשת את מלוא המניות ומוחקת אותה מהבורסה לפי שווי של 3.3 מיליארד שקל עתידה להיות מושלמת השנה.

דיסקונט מחזיק ב־72% ממניות כאל, וביתר, 28%, מחזיק הבנק הבינלאומי שבשליטת צדיק בינו. דיסקונט שואף למכור את השליטה לפי שווי של 4.5-4 מיליארד שקל, שהוא גבוה משמעותית מזה שלפיו נמכרו שתי המתחרות. הרוכשים הפוטנציאליים העיקריים של כאל הם חברות הביטוח, משום שמרגע שכלל החזקות חתמה על עסקת MAX, נפתח מרוץ "הצטיידות" בחברות כרטיסי אשראי, ובעוד שיש בישראל חמש קבוצות ביטוח גדולות, יש רק שלוש חברות כרטיסי אשראי. שתיים מהן נמכרו למוסדיים, כך שכעת נותרו שלוש מועמדות פוטנציאליות — קבוצת הפניקס, קבוצת מגדל וקבוצת מנורה מבטחים.

קבוצת מגדל לא התמודדה במרוץ לרכישת אחת מהחברות, זאת ככל הנראה על רקע קושי פיננסי לבצע עסקאות גדולות כאלה. מנורה מבטחים החזקות ניסתה לרכוש את ישראכרט, ואף הציעה שווי גבוה משל הראל השקעות, 3.5 מיליארד שקל, אך היא הציעה לרכוש רק שליטה מצומצמת, 32%, וככל הנראה תתקשה לבצע עסקה לרכישת 72% מכאל לפי שווי גבוה עוד יותר. לכן הפניקס היא המועמדת הטבעית ביותר.

בכתב הגנה שהגישה ישראכרט, במסגרת תביעה שהגישה נגדה הפניקס בשל ביטול מזכר הבנות למיזם משותף ביניהן בתחום האשראי הצרכני, וזאת בשל רכישת ישראכרט בידי הראל השקעות, אף נחשף שהפניקס ניהלה מגעים לרכישת ישראכרט עצמה. כלומר, היא בהחלט מעוניינת להחזיק בחברת כרטיסי אשראי. אחת האפשרויות שנבחנו היא מיזוג בין גמא לישראכרט.

סביר מאוד שאם הפניקס תחליט להגיש הצעה לרכישת השליטה בכאל, היא תעשה זאת באמצעות הצעה למזג את כאל עם גמא, ובכך ליצור חברת אשראי גדולה עוד יותר. מחיקת גמא מהבורסה תפשט במעט את הוצאת האופציה הזו לפועל, שכן כחברה פרטית של הפניקס לא יהיה צורך בקיום אסיפה כללית לאישור מיזוג עם כאל.

ככל שאכן יתנהלו מגעים למיזוג בין כאל לגמא, ועסקה כזו אף תצא לפועל, היא תפגיש שני מכרים ותיקים — מנכ"ל כאל לוי הלוי והיועץ המשפטי הראשי של הפניקס מני נאמן, שהיה מועמד ליו"ר רשות ני"ע. השניים למדו יחד באותו מחזור של מדרשיית נעם, שנחשבת לאחד ממוסדות הלימוד המובחרים של הציונות הדתית.