IBI חיתום: "הפריכות של דו"ח בודק מכירת איסתא זועקת לשמים"

יוצאת למתקפה חזיתית: חברת IBI חיתום יוצאת למאבק נגד הדו"ח שבדק את מכירת מניות איסתא בידי התאחדות הסטודנטים. חברת החיתום, בראשות עופר גרינבאום, ירון מוזס ושי נבו, דוחה את האשמות הבודק רו"ח עופר אלקלעי. ל"כלכליסט" נודע כי בשבוע שעבר שיגר משרד עוה"ד מיתר, בשם IBI חיתום, מכתב להתאחדות הסטודנטים, ובו דוחה החברה על הסף את קביעות הבודק ותוקפת אותו חזיתית.

IBI חיתום הובילה מהלך שבמסגרתו מכרה התאחדות הסטודנטים לשלושה גופים מוסדיים 16% ממניות איסתא במחיר ששיקף הפסד של 16 מיליון שקל להתאחדות, מאחר שהיה נמוך ב־24% ממחיר השוק של המניה באותה עת.

אלקלעי קבע בדו"ח כי המחיר שבו מכרה ההתאחדות את המניות, שהיו הנכס העיקרי שלה, היה "חריג ונמוך מהמקובל בהשוואה לעסקאות שבוצעו בישראל". הבודק היפנה אצבע מאשימה לחתם שביצע את העסקה - אז פועלים IBI חיתום (כיום רק IBI חיתום) - שגם שולמה לו, לדבריו, עמלה גבוהה מהמקובל, והמליץ להתאחדות לבחון את אחריותו המשפטית בעסקה. בדו"ח שלו נטען גם כי IBI חיתום לא פעלה להשגת המחיר האופטימלי עבור המניות. אלקלעי גם הצביע על התהליך הלקוי מצד ההתאחדות, אך קבע כי לא אותרו ממצאים לכך שיו"ר התאחדות הסטודנטים אלחנן פלהיימר פעל ממניעים זרים או שהיה לו אינטרס אישי כלשהו בתהליך.

לטענת IBI חיתום, טענות הבודק הן חסרות יסוד ונשענות על תשתית עובדתית חסרה, רעועה ומטה לנפול, שהתבססה בעיקר על שיחות ספוררדיות שהוא ניהל עם אנשים, חלקם עלומים, שהוצגו כמומחים בשוק ההון. אלה, לדברי IBI חיתום, קבעו מסמרות לגבי נאותות העסקה, אף שלא היתה להם יד ורגל בה, ומבלי שהיו בקיאים בפרטיה. כמו כן, לטענתם, הבודק התעלם מעובדות מהותיות שהשפיעו על השווי. חברת החיתום גם משיבה לטענה שהעמלה שקיבלה, 2% מהיקף העסקה, היתה גבוהה מהמקובל.

IBI חיתום מתנערת מההאשמות וטוענת כי נשכרה למכור את המניות ולא כדי לבחון את כדאיות מכירת המניות בכלל ובאותו מועד בפרט. לטענתה, ההחלטה למכור התקבלה בהתאחדות, כדי לא להשאיר את כל כספה במקום אחד המתמקד בתחום אחד, לאחר שהיא הסתמכה על הדיבידנדים מאיסתא לאורך השנים - ואלה נעצרו בשנים 2021–2020.

הרוכשים הציבו תנאי סף: המכתב של IBI חיתום חושף פרטים מאחורי הקלעים של העסקה. המו"מ הדיסקרטי, לדבריה, נערך בתנאי שוק קשים, שבסופם התקבלה אינדיקציה ממשקיעים על כך שיהיו מוכנים לרכוש את המניות במחיר של 75 שקל למניה ובהיקף של 190 מיליון שקל. אבל, מרביתם היתנו את העסקה בהשלמת עסקת ההשקעה של הפניקס בחברה־בת של איסתא, איסתא נדל"ן, שלא יצאה לפועל בסופו של דבר, ובתנאי נוסף: השתתפותו של מנכ"ל איסתא ובעל השליטה בה אחישי גל ברכישה - תנאי שגם הוא לא התממש. IBI חיתום מציינת במכתבה כי ב־19 ביוני 2022 אישרה נשיאות התאחדות הסטודנטים את מכירת המניות ב־75 שקל למניה, אך חברת החיתום, שניהלה מו"מ נוסף, הצליחה להשיג מאותם רוכשים 80 שקל למניה, כלומר 12 מיליון שקל נוספים. בנוסף הושג גם ויתור של הרוכשים על התנאים שהציבו מראש לעסקה. כל רוכש פוטנציאלי חתם על התחייבות לגבי מידע פנים שקיבל בנוגע לעסקת הפניקס, שכן איסתא סירבה לפרסם דו"ח מיידי בעניין "באופן תמוה", כך במכתב. ההתחייבות היתה עלולה להביא לסיכון העסקה, שכן אסרה על המעורבים לסחור במניות איסתא. המניות נמכרו ב־22 ביוני, ובאוגוסט כבר מינתה ההתאחדות את אלקלעי לבדוק את הליך המכירה.

באשר לטענה בדבר אי־נאותות מחיר העסקה מצטטת IBI חיתום מתוך דו"ח אלקלעי, על כך שהבודק שוחח עם גורמים בשם ברטוב וזורע וגורמים אנונימיים נוספים, שטענו בפניו כי הדיסקאונט המקובל במכירה כזו הוא 3%–5% ובמקרים חריגים 10%, וכי הנחה של 20% היא חריגה ולא סבירה. בשיחות הובהר גם שאין צורך בהערכת שווי, שכן מחיר השוק הוא השווי האמיתי של המניה. אלקלעי סיכם כי מבחינתו המחיר אכן חריג ונמוך מהמקובל.

IBI חיתום, שטוענת כי לא התחייבה להשיג תמורה כזו או אחרת בעד המניות, כפי שאלקלעי עצמו ציין, ממשיכה וקובעת כי "בדו"ח לא הובאה דעתו של הבודק, אלא של גורמים עלומים, שעמם שוחח. ועל פי שיחות מסדרון הוא קבע שהתמורה היתה נמוכה, בלי לבצע בדיקה כלכלית ואמפירית". לטענת IBI חיתום, לא הובאה בפני אותם "מומחים" תמונה מלאה, והעובדה שהבודק לא בחן את האינטרסים שלהם מלמדת על שטחיות הבדיקה.

"פריכותו של דו"ח הבודק זועקת לשמים", טוענת IBI חיתום במכתבה ומדגישה כי הקביעה שמדובר בהנחה חריגה על מחיר השוק שגויה. לחיזוק עמדתה מביאה IBI חיתום לדוגמה את מכירת מניות אלרוב בידי ישראל קנדה בינואר האחרון, כלומר חצי שנה אחרי עסקת איסתא, בהנחה של 19% ו־22% על מחיר המניה בבורסה. דוגמה נוספת במכתב היא הנפקת המניות של נורסטאר באותו חודש בהנחה של 34.5% על מחיר השוק. "מדובר בשתי חברות ציבוריות רציניות, המנוהלות בידי אנשי עסקים מנוסים ומומחים בשוק ההון, שהחליטו למכור מניות בהנחה גדולה יותר מזו שההתאחדות נתנה על מחיר השוק", טוענת IBI חיתום.

IBI חיתום מציינת כי מוסדיים שביקשו לרכוש את המניות, ביקשו לאור ההרעה הדרמטית בשווקים באותה תקופה להוריד את מחיר העסקה, שכן בינואר גייסה איסתא מניות במחיר 85 שקל למניה, עובדה שלא מוזכרת בדו"ח הבודק, ומאז הורע באופן משמעותי המצב בשוק ההון. טיעון נוסף של IBI חיתום הוא העלאות הריבית שהחלו באפריל, חודשיים לפני העסקה, שבצירוף האינפלציה שגרמה להן הובילו לירידות חדות בשווקים, וכל זאת בזמן שמתנהל המו"מ למכירת המניות.

המנכ"ל ביקש לעכב: נקודה נוספת שעולה במכתב של IBI חיתום היא עסקת ההשקעה של 180 מיליון שקל מצד הפניקס והקרנות נוקד וחצבים באיסתא נדל"ן, שעליה סוכם במאי האחרון. IBI חיתום חושפת כי נציגיה והתאחדות הסטודנטים נפגשו עם אחישי גל ב־25 במאי, והאחרון ביקש מהם לעכב את מכירת המניות עד להשלמת עסקת הפניקס, שכן מכירה של מניות איסתא היתה משפיעה לרעה על מהלך ההשקעה של הפניקס. ההתאחדות נעתרה לבקשתו והקציבה לגל 14 יום להשלמת עסקת הפניקס.

אבל אז, טוענת IBI חיתום, החריפו הירידות בשוק, ונוצר חוסר ודאות לגבי עסקת הפניקס. "לחוסר היכולת להשלים את עסקת הפניקס היתה השפעה מכרעת על המו"מ שניהל IBI חיתום למכירת המניות של איסתא ועל המחיר שניתן היה לקבל עליהן". במכתב צוין כי הדו"ח של אלקלעי התעלם מכך. חברת החיתום גם מציינת במכתבה כי התנאי שהציבה בפני הרוכשים הפוטנציאליים לחתום על סודיות לגבי עסקת הפניקס ולהימנע מלסחור במניה, הפריע לעסקה והשפיע על המחיר.

סיבה נוספת ומעניינת, שמונה IBI חיתום, היא שאחישי גל לא השתתף ברכישה. השתתפותו בעסקה ורכישת חלק מהמניות מידי הסטודנטים היתה תנאי שהציבו הרוכשים, "משום שהוא יכול להעריך יותר מכל אחד אחר, כמי שנמצא בחברה, את הפוטנציאל שלה", טוענת IBI חיתום. לדברי חברת החיתום, גל ביקש הנחה משמעותית על מחיר של 80 שקל, ולבסוף הודיע ברגע האחרון שלא ירכוש מניות, דבר שחיזק את טענת המוסדיים כי המחיר בעסקה אינו אטרקטיבי מספיק. "הבודק לא שאל את עצמו למה בעל השליטה לא השתתף ברכישה", טוענת IBI חיתום.

חברת החיתום מציינת גם את הסחירות הנמוכה במניית איסתא - מחזור ממוצע יומי של 659 אלף שקל במחצית הראשונה של 2022. "כשהסחירות נמוכה משקיעים מקבלים הנחה", טוענת IBI חיתום ומציינת כי לטעמה המחיר שבו נסחרה המניה באותה עת היה גבוה יחסית לחברות נדל"ן אחרות. ההשוואה לחברות נדל"ן נובעת מהעובדה שאיסתא כבר אינה רק תיירות אלא בעיקר חברת נדל"ן. איסתא נסחרת במכפיל הון של 1.62 ואילו חברות נדל"ן אחרות ב־1.1.

באשר לטענת אלקלעי כי IBI חיתום לא עשתה מאמץ להשיג את המחיר האופטימלי עבור המניות, כתבה החברה: "IBI חיתום עשתה הרבה מעל למקובל להשיא את הערך המקסימלי להתאחדות עבור המניות. היא פנתה לעשרות גופים רלבנטיים והביאה לכריתת עסקה עם 40 גופים". החברה הוסיפה כי הטענה שלא נעשתה פנייה לגוף זה או אחר אינה נכונה. לטענת הבודק כי לא נעשתה פנייה אמיתית לכלל ביטוח ולהראל, קבעה IBI חיתום כי "פנינו ליותר מגורם אחד בכלל ביטוח, אבל היא סירבה, ואילו להראל פנה אחד ממשקיעי העוגן בעסקה וקיבל תשובה שלילית".

לגבי העמלה שקיבלה IBI חיתום נכתב כי "שיעור עמלה של 2%, שניגבה מהתאחדות הסטודנטים, הוא נמוך מזה שגובה IBI חיתום מלקוחותיה, ונמוכה מעמלות שגובים גופים אחרים. בהנפקת נורסטאר גבו החתמים עמלה של 2.75%, מה גם שבעסקת איסתא היה חוסר ודאות באשר להצלחת העסקה, בשל הנתונים שציינו". בסיום המכתב נדרשת התאחדות הסטודנטים להפסיק להפיץ "טענות שווא נגד IBI חיתום".