המיזוג בסכנה: רשות התחרות דחתה את ההחלטה על עסקת הראל-ישראכרט

הראל מדווחת לבורסה רשמית כי רשות התחרות מבקשת להאריך את המועד לקבלת החלטה האם לאשר את העסקה לרכישת ישראכרט על ידי קבוצת הראל.

המועד האחרון לקיום התנאים המתלים לעיסקה, בהם אישור רשות התחרות, הוא 12 לנובמבר - הרשות עדכנה כי לא תקבל החלטה עד לתאריך האמור. הרשות לא מוכנה לאשר את העיסקה בתנאים הנוכחיים עקב הלוואה של הראל למתחרה של ישרכארט כלל ביטוח, המחזיקה במקס. עוד מודאגת הרשות מפגיעה אפשרית בלקוחות ביטוח הבריאות של הראל.

שני האישורים הרגולטוריים הנוספים הנדרשים לעסקה הם של בנק ישראל ורשות שוק ההון - אלה לא התקבלו עדיין אך בהראל מעריכים שיתקבלו עד ל-12 בנובמבר.

הראל מדגישה כי אם לא יתקבלו כל האישורים הרגולטוריים עד 12 לנובמבר, המשמעות היא שלא התקיימו התנאים המתלים לעסקה. במקרה כזה, כל צד יוכל להודיע לצד השני על ביטול העיסקה בלי קנסות וסנקציות כלשהן.

המשמעות היא שאם שני הצדדים יהיו מעוניינים בעסקה, הן יאלצו להתחיל את המו"מ מחדש, על התנאים ועל המחיר - ושהוא יהיה למעשה פתוח להצעות חדשות מצד גורמים נוספים.

העסקה נחתמה בפברואר האחרון ועודכנה בחודש מרץ. הסכום המקורי שהראל היתה אמורה לשלם עבור 100% מהמניות של חברת כרטיסי האשראי ישראכרט היה 2.9 מיליארד שקל אבל אז נכנסה לתמונה חברת מנורה המתחרה שהציעה סכום גבוה יותר. בתום תחרות עמה נאלצה הראל להעלות את הצעתה ל־3.3 מיליארד שקל. מניית ישראכרט צנחה ב־14% במסחר בבורסה ביום חמישי לשווי של 2.3 מיליארד שקל, מיליארד שקל פחות מהשווי שהראל אמורה לשלם.

פרק הזמן שהרשות דנה בעסקה הוא ארוך במיוחד ומעורר ביקורת. את עסקת רכישת חברת כרטיסי האשראי MAX על ידי כלל ביטוח הרשות אישרה בתוך זמן קצר בהרבה. הראל וישראכרט יכולות לפנות לבית הדין של הרשות ולדרוש לקבל החלטה מיידית מפני שהחוק מאפשר כאמור רק 150 יום לבדיקת מיזוגים. התמשכות התהליך הפעם נובעת משתי סוגיות שמכשילות את העסקה בדיונים של רשות התחרות.

הסוגייה הראשונה היא העובדה שהראל, שעמדה בראש קונסצורסיום עם הפניקס, מנורה ועמיתים, העניקה לוורבורג פינקוס הבעלים לשעבר של חברת כרטיסי האשראי MAX, הלוואה של 870 מיליון שקל ביולי 2018. כעבור שנתיים, באפריל 2022, רכשה כלל החזקות ביטוח את MAX תמורת 2.5 מיליארד שקל כשחלק מהסכום הוא ההלוואה של הראל לוורבורג כמימון לעסקה. ההלוואה הזו עדיין קיימת כך שהראל היא נושה מהותי של הבעלים של MAX, כלל ביטוח.

בשוק שבו יש שלושה שחקנים בלבד בתחום כרטיסי האשראי - ישראכרט, MAX, וכאל - הרשות לא מוכנה לאפשר מצב שבו חברת ביטוח אחת, הראל, – היא בעלים של חברת כרטיסי האשראי ישראכרט ובמקביל היא נושה מהותי של המתחרה MAX. הראל מתנגדת לעמדת הרשות וטוענת כי עובדת היותה נושה לא מאפשר לה שום מעורבות בניהול של MAX, אבל הרשות סבורה אחרת.

הסוגייה השנייה שמכשילה את העסקה מבחינת רשות התחרות היא הדומיננטיות של הראל בתחום ביטוחי הבריאות. ברשות חוששים כי המידע שיש להראל על כל מבוטח שלה בתחום ביטוחי הבריאות עלול לעבור לישראכרט ולהשפיע על התנהלותה מול אותם לקוחות שיהיו גם לקוחות שלה בתחום האשראי הצרכני. מי שייפגעו מהעברת המידע יהיו הלקוחות הפרטיים, שעל סמך המידע הזה יידרשו לשלם ריבית גבוהה יותר על הלוואות. כך למשל הראל יכולה לחשוף בפני ישראכרט את היקף ההוצאות של לקוח על תרופות. העברת מידע כזה תעניק לישראכרט כוח שוק לא תחרותי על המתחרות שלה, בצורה שעלולה גם לדחוק מתחרים ולפגוע כאמור בלקוחות.

הראל יכולה לפתור את בעיית ההלוואה לכלל על ידי מכירת ההלוואה או יציאה ממנה לטובת לווה אחר. לשם כך היא זקוקה לאישור של כלל, שלא בהכרח תרצה לחזק את המתחרה שלה בשוק הביטוח. מעבר לכך, לכלל ביטוח יש כוונות משלה לפרוע את ההלוואה, שניתנה בריבית גבוהה של יותר מ־9% לשנה. לאחר שגייסה מאות מיליוני שקלים באג"ח, עדיף מבחינתה לשלם עמלת פירעון מוקדם ולהיפטר מההלוואה.

בנושא של ביטוחי הבריאות הראל מנסה לשכנע את הרשות כי תקים חומה סינית בין הפעילות של ביטוחי הבריאות לבין ישרכארט, אך הרשות לא תומכת ברעיון ומעדיפה פתרונות מבניים. הבעיה היא שפתרונות מבניים כאלה אינם אפשריים ולכן הרשות מונעת את העסקה. עם זאת, הרשות טרם מיצתה את הבדיקה הרשמית ומופעל עליה לחץ כבד מהראל ומישראכרט לאשר את העסקה.