נקמת בעלת מניות מנעה שדרוג שכר משפחת פרץ בבוני התיכון

חוסר הגמישות וקבלת הביקורת של משפחת פרץ, השולטת (48.5%) בבוני התיכון, הביאו לנקמה של בעלת מניות. ניצה לוי שמחזיקה ב־1.5% ממניות בוני התיכון הצביעה נגד שדרוג שכרם של ניסים פרץ ואשתו אילנה (8.4%), והביאה לביטול השדרוג. לוי נקטה בצעד זה לאחר שבעלת השליטה התנגדה למינויה של שירה קולמן־גולובינסקי כדירקטורית חיצונית בחברה וזו שיכולה לייצג את בעלי מניות המיעוט.

בוני התיכון היא חברת נדל"ן ציבורית שעוסקת בפעילות יזמית בעיקר בתחום הבנייה למגורים בישראל וקידום פרויקטים למגורים במסגרת התחדשות עירונית. החברה נמצאת בשליטת האחים פרץ, עמי (48.5%) שהוא מנכ"ל החברה, בנימין (15.9%) וניסים (8.4%), שמועסק כמנהל לוגיסטי. האחים קיבלו אותה בירושה מאביהם אברהם פרץ. ב־28 ביוני פרסמה החברה זימון אסיפת בעלי המניות כדי לבחור דח"צ לצד אישור ושדרוג שכרם של ניסים פרץ ואשתו אילנה שמועסקת ב־80% משרה במחלקה המשכנתאות של החברה. במסגרת האסיפה ביקשה לוי לאשר את כהונת קולמן־גולובינסקי, אך זו נענתה בשלילה.

אתמול פרסמה בוני התיכון את תוצאות האסיפה שבה אושרה הארכת כהונתה של הדח"צית המכהנת מירב סיגל לתקופת כהונה שלישית בחברה, אולם מועמדותה של קולמן־גולובינסקי נפסלה בעקבות הצבעת נציגי המשפחה. כפעולת גמול, הצביעה לוי כאמור נגד שכרם של ניסים ואילנה אשתו. עלות העסקתו השנתית של ניסים פרץ עומדת על יותר מ־900 אלף שקל, לעומת שכר של 850 אלף בשנים האחרונות. במסגרת שכרו זכאי ניסים פרץ גם למענק של עד 200 אלף שקל, השווה ל־4 משכורות חודשיות. בנוסף, המוסדיים הצטרפו להתנגדותה של לוי לשדרוג תנאי העסקתה של אילנה פרץ, לקבלת שכר בעלות שנתית של יותר מ־200 אלף שקל בשנה. כלומר הזוג פרץ היה אמור ליהנות משכר של יותר מ־1.2 מיליון שקל בשנה בחברה. למרות נתונים אלו, המוסדיים היו מוכנים לאשר את שכרו של ניסים פרץ, פרט למגדל קרנות נאמנות שהצביעה נגד. מגדל התנגדה מאחר שבמסגרת השכר, החברה מוכנה להעניק לניסים פרץ שיפוי גם עבור החלטות שגויות שכרוכות בהחלטות בעלות עניין אישי עבור פרץ. מהלך זה עלול להביא לאינטרס מנוגד של פרץ למול המשקיעים.

העסקת בני משפחה ותגמולם היא עניין רגיש בחברות ציבוריות. מאז 2005 מחויבים בעלי השליטה בחברות ציבוריות לדווח על העסקת בני משפחתם ואת שכרם בעקבות תיקון לחוק החברות. העסקת בני המשפחה של בעל השליטה בחברה הציבורית חייבת את אישור של בעלי מניות המיעוט, והיא נחשבת לעסקת בעלי עניין שמבצעת החברה עם בעל השליטה. חידוש ועדכון תגמולם של מקורבי בעל השליטה מחייבים גם הם זימון אסיפה של בעלי המניות ואישורם של בעלי מניות המיעוט.

ועדת התגמול, שביקשה לאשר את תנאי השכר של אחיו של בעל השליטה הסבירה כי "מדובר בתפקיד בעל חשיבות רבה ותרומה משמעותית לפעילות החברה. מר ניסים פרץ מכהן בתפקיד האמור בחברה שנים רבות ובשל כך צבר ניסיון רב ומומחיות בתפקיד אותו הוא ממלא והינו בעל היכרות מעמיקה עם החברה". אולם הוועדה גם הסבירה כי לא הציגו בפניה נתוני השוואה של מנהלי אחזקה בחברות מקבילות וזאת בשל "הקושי הקיים באיתור נתונים אודות התפקיד".

זו הפעם השנייה בתוך כמה חודשים שבה בעלי מניות מיעוט מתנגדים לשדרוגי שכר של קרובי משפחה בחברות ציבוריות. המוסדיים סירבו, למשל, לאשר לבניו של חי חיון, בעל השליטה בטופ גאם תעשיות, אופציות בהיקף של מיליון שקל, וחיון התקפל. מתחילת השנה, ב־4 חברות ציבוריות שונות הוחלט לפעול בניגוד להצבעת הרוב באסיפה (אובר רולינג); מטריקס, הפועלים אי.בי.אי, ארד ובקבוצת דלק - מהלך שדירקטוריונים בוחרים לעתים לנקוט נגד החלטת בעלי מניות המיעוט כשהם חשים שאלה אינם מבינים את חשיבות מתן השכר הגבוה לבכירים בחברה. אולם על פי חוק החברות לא ניתן לבצע אובר רולינג להחלטה בקרב קרובים לבעל שליטה, מאחר שהיא אינה מסווגת כהחלטת מדיניות שכר אלא כעסקה עם בעלי עניין - סיווג שאינו מאפשר אובר רולינג של הדירקטוריון. כך שמשפחת פרץ תהיה מחויבת לכל הפחות להתפשר על שכר המשפחה מול לוי.

בימים אלו מקיימת בוני התיכון משא ומתן עם הפניקס להשקעה בחברה־הבת שלה, בוני התיכון התחדשות עירונית. במרץ חתם פרץ על מזכר עקרונות לשיתוף פעולה עם הפניקס. במסגרת מזכר ההבנות, הפניקס אמורה להשקיע 112 מיליון שקל תמורת 19.9% מהחברה־הבת, עסקה שמשקפת לחברת ההתחדשות העירונית שווי של כ־450 מיליון שקל לפני הכסף ושווי של כ־562 מיליון שקל, לאחר הכסף. כמו כן, סוכם כי לקבוצת הפניקס יוקצו אופציות ל־5% מהחברה־האם הניתנות למימוש במהלך 3 השנים הקרובות במחיר פקיעה של 47 שקל.

אולם, מניית בוני התיכון צללה מתחילת השנה 24% ונסחרת, למחיר של פחות מ־40 שקל למניה ולשווי חברה של מעט יותר מ־600 מיליון שקל באחוזת בית. נתונים אלו הביאו את הפניקס לחשוב מחדש על העסקה. תוקפו של מזכר ההבנות הרשמי הסתיים ב־6 ביולי וללא חתימתה של הפניקס על התחייבות השקעה. על פי בכירים בחברה הצדדים עדיין לא אמרו נואש ומנסים להתגמש במחיר ובתנאים כדי לסגור את העסקה.