קרן הגידור אלפא מנסה לסכל את התגמול החדש לבכירי פמס

קרן הגידור אלפא יוצאת למלחמה בבעלי השליטה בחברת התעשייה פמס, המייצרת חומרי גלם לתעשיית המיגון הצבאית. ל"כלכליסט" נודע כי אלפא, המנוהלת בידי גבי דישי ומיכאל ויס ואשר מחזיקה ב־10.16% ממניות פמס, מנהלת בימים האחרונים דין ודברים מול דניאל בלום, בעל השליטה בפמס (67.8%), ותצביע נגד אישור מדיניות התגמול לבכירי החברה באסיפת בעלי המניות שתיערך ביום חמישי הקרוב, מיד אחרי יום כיפור.

אלפא טוענת למעשה לנפוטיזם של בעל השליטה. מייסד החברה ואב המשפחה דניאל בלום (76) משמש מנכ"ל משותף עם בנו אבי. בעבר שימש בלום האב יו"ר הדירקטוריון עד שהחלה התנגדות מהותית של רשות ני"ע לכהונה של בני משפחה במקביל בתפקיד המנכ"ל והיו"ר. הוא התמנה עם בנו למנכ"ל משותף ב־2011.

בתפקיד יו"ר החברה מכהן גרשון בן ברוך, שהוא אבי בעלה של רבקה ברק, בתו של דניאל בלום. באלפא טוענים שספק אם דירקטוריון שמזוהה עם בעל השליטה, ושבו הן האב ובנו והן בתו של דניאל, דבורה פרנטל, מכהנים כדירקטורים, יכול לבקר את פעילות ההנהלה בראשות המנכ"לים המשותפים, דניאל ואבי.

פמס, שנסחרת בשווי של 1.03 מיליארד שקל, תביא לאישור האסיפה את שכרם של המנכ"לים המשותפים, כאשר מוצע לאשר לדניאל בלום שכר בעלות של 171 אלף שקל בחודש, ולאבי בלום שכר בעלות חודשית של 130 אלף שקל. כמו כן, יובא לאישור שכרה של ברק כסמנכ"לית משאבי אנושי ומנהלת קשרי המשקיעים בחברה, בגובה של 58 אלף שקל בחודש. העלאת השכר לשלושה היא בשיעור של אחוזים בודדים לעומת זה שאושר ב־2019.

אלפא היתה שותפה לאישור השכר בעבר, אבל בסביבת קרן הגידור טוענים כי עשו זאת לאור הבטחה לשינוי הממשל התאגידי בחברה, הבטחה שלא מולאה. באלפא טוענים כי אין שום סיבה למינוי של מנכ"ל כפול, כשלא ברור כלל מה הגדרת התפקיד של כל אחד מהם וכי בפועל דניאל הוא זה ששולט גם בדירקטוריון. לטענת אלפא, אין צורך כלל בשני מנכ"לים בחברה כזו, ולדבריה למנהלי החברה אין חוזה העסקה חתום. עוד טוענים באלפא כי ניסיונותיהם למנות דירקטור נוסף, ניטרלי, נכשלו, וכי המשפחה לא נתנה יד לכך.

טענה נוספת של אלפא היא שבקופת החברה שוכבים 85 מיליון דולר (כ־300 מיליון שקל) שהדירקטוריון מסרב לחלק אפילו חלק מהם כדיבידנד, כנראה בשל שיקולי מס. לפמס יש מדיניות דיבידנד של חלוקת מחצית מהרווחים, אבל אלפא טוענת שהיות שהמזומן בקופה לא משמש כמעט להשקעות חדשות - הרי שהחברה דורכת במקום ויש לבחון את חלוקת המזומן לפחות בחלקו כדיבידנד.

פמס רשמה עלייה במכירות בשנתיים האחרונות. אם ב־2020 הסתכמו מכירותיה ב־60 מיליון דולר, הרי שב־2021 הן עלו ל־79 מיליון דולר - מה שהתבטא גם ברווח הנקי: 21.7 מיליון דולר לעומת 16.6 מיליון דולר ב־2020. במחצית הראשונה של 2022 רשמה החברה הכנסות של 47.2 מיליון דולר ורווח של 11.7 מיליון דולר - שמשקפים עלייה נוספת ברמה השנתית. השיפור בתוצאות מתרחש על רקע המלחמה באוקראינה והביקוש הגובר למוצרי מיגון בעולם.

למרות העלייה בהכנסות וברווחים, הרי שב־2019 הכניסה החברה 88 מיליון דולר לעומת 69 מיליון ב־2018, לצד רווח של 26.7 מיליון דולר ב־2019, כך שקיימת תנודתיות ברמת ההכנסות וקשה לומר שהחברה רושמת צמיחה. לדברי אלפא, עוד ב־2015-2014 עמדו המספרים על אותו סדר גודל, כך שמבחינתה קשה להגדיר את החברה כצומחת.

לרעתה של אלפא עומדת העובדה ששתי חברות, עמדה ואנטרופי, מייעצות למוסדיים להצביע בעד העלאת השכר. בין אלפא לעמדה ואנטרופי מתנהלות שיחות לשינוי ההמלצה כשאלפא מנסה ללחוץ גם על הראל שהיא בעלת עניין (5.5%) ומיטב שגם היא מחזיקה בכמה אחוזים בחברה, להצביע נגד. לאישור ההחלטה דרוש רוב של 50% מבין אלה שאינם בעלי עניין בחברה, ואלפא לבדה היא כשליש מהם.

קרנות גידור אחרות בעלות אחזקה של אחוזים בודדים במניה מתכוונות להתנגד גם הן, כך שההצבעה צפויה להיות מעניינת. עם זאת, לא מן הנמנע שגם במקרה שההצבעה לא תאשר את השכר, דירקטוריון החברה יאשר אותו באובר־רולינג על האסיפה. במקרה כזה, באלפא מתכוונים לנסות להעביר שינוי של הרכב הדירקטוריון של החברה.

אלפא מגדילה בהדרגה את אחזקותיה בחברה כדי לנסות להגדיל את סיכוייה להוביל שינוי. פמס, המיוצגת בידי משרד גורניצקי, לא עברה בשום שלב על החוק, אבל העובדה שאין כמעט מוסדיים בעלי עניין בחברה עשויה להצביע על מה שהשוק חושב על התנהלות החברה שעוסקת באחד התחומים החמים כיום.

בזימון לאסיפה מציינת פמס את נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון עם הדח"צים מעיין נאור, קרלו גרוס ויעקב יחיאלי כי דניאל בלום זכאי מבחינתה לתגמול, "לאור ניסיונו הרב, המוניטין שנצבר לו וכן מכלול הסמכויות והתפקידים שבאחריותו כמנכ"ל משותף, ולאור מדיניות התגמול הקיימת, בשים לב למבנה הניהולי הרזה בחברה ולמעורבות העמוקה שלו". דברים דומים צוינו לגבי אבי בלום. עלות שכרו השנתית של דניאל ב־2021 הסתכמה ב־711 אלף דולר וזו של אבי הגיעה ל־545 אלף דולר.

מאלפא נמסר: "אף שמדובר בחברה רווחית שנהנית מהעלייה הגוברת בביקוש לציוד צבאי בעקבות המלחמה באוקראינה, רוב הוצאות ההנהלה וכלליות בחברה הולך לבני המשפחה - וגרוע מזה, אין כלל בקרה על הנהלת החברה (המורכבת מבני המשפחה) שכן גם דירקטוריון החברה נגוע בניגוד עניינים. בשל סיבות אלה ואחרות נצביע נגד מדיניות תגמול - שאינה עומדת באמות המידה הסבירות כמו במקרה זה".

מחברת פמס לא נמסרה תגובה.