"משפחת שמלצר לא חיפשה שותף, אבל ג'ארד ידע לרקום את העסקה"

השקעה ראשונה ודי מפתיעה לקרן אפיניטי פרטנרס של ג'ראד קושנר בישראל. אפיניטי, שגייסה 3 מיליארד דולר, שני שליש מהם מקרן העושר של סעודיה, תשקיע 570 מיליון שקל בעסקי הרכב והאשראי של קבוצה שלמה.

קבוצת שלמה הפרטית, שהיא חברה מדווחת בבורסה בתל אביב בשל אג"ח שגייסה, הוקמה בידי שלמה שמלצר לפני 55 שנה ומנוהלת בידי בנו אסי. פעילויות של הרכב והאשראי יועברו לחברה בת לפי שווי 3.8 מיליארד שקל, והקרן תחזיק בה עד 18%.

ההפתעה בעסקה נובעת הן מהעובדה ששלמה איננה פעילה כמעט בחו"ל, אלא היא חברה מקומית בתחום שאיננו מאופיין בנוכחות של קרנות השקעה, השכרת רכב וליסינג, וכן כי מדובר בחברה משפחתית שקנאית לפרטיותה ונמנעה עד היום מהכנסת שותפים מהותיים לעסקיה הרכב שלה. כפי שפורסם ב"כלכליסט", אפיניטי מנהלת מגעים גם מול קבוצת הפניקס על רכישת נתח של 25% מסוכנויות הביטוח שלה לפי שווי של מעל מיליארד דולר.

גורם הבקיא בפרטי העסקה שבין משפחת שמלצר לקרן של קושנר, אמר ל"כלכליסט" כי "המגעים בין הצדדים נמשכו עשרה חודשים. העסקה הזו היא דוגמה טובה למה שג'ארד מביא איתו. יש לו, ולקרן דרכו, קשר עמוק לישראל. הוא מכיר את ישראל היטב, גם בזכות התפקיד שמילא בצוות של הנשיא טראמפ. הוא מבין את השוק המקומי, הוא מכיר אותו וגם השוק המקומי מעריך אותו. משפחת שמלצר בכלל לא חיפשה שותף. זה לא שהעסק היה על המדף. אבל ג'ארד ידע לרקום את העסקה הזו". לדברי אותו גורם, קרן אפיניטי בוחנת עוד עסקאות בישראל, וללא קשר למצב הפוליטי הרגיל בישראל, היא סבורה ש"יחס הסיכון־סיכוי טוב מאוד. כפי שאני מבין את זה, בקרן מאמינים שישראל של עוד 10 שנים תהיה מדינה טובה יותר, ולכן היא מחפשת פה השקעות".

לדברי אותו גורם, העובדה שערב הסעודית היא המשקיעה הגדולה בקרן אפיניטי אינה מהווה בעיה או נושא רגיש בשום צורה: "כשהם השקיעו בקרן של ג'ארד לפני שנתיים הם נתנו לו חופש פעולה מלא וזכות מלאה בכל הנוגע להחלטות וביצוע השקעות. והם ידעו מיהו ג'ארד ומה הוא מביא איתו. ישראל היתה יעד מהרגע הראשון". הקרן מנהלת בימים אלה מגעים להשקעות נוספות בארץ, גם בחברות טכנולוגיה.

מטרת השותפות שבין קושנר, שהוא גם חתנו של נשיא ארה"ב לשעבר דונלד טראמפ, וקרן אפניטי לבין קבוצת שלמה של משפחת שמלצר, היא פיתוח של עסקי הרכב של הקבוצה במדינות ערב. המטרות של השותפות נחשפות בהודעה לבורסה — עסקים במדינות המזרחי התיכון וצפון אפריקה. קידום של העסקים במדינות אלה יקנה לקרן 40% מהרווחים מעסקאות אלה, זאת חרף העובדה שחלקה בחברה משותפת שתוקם הוא הוא 15% בלבד. המדינה המרכזית שאליה מכוונת השותפות היא ערב הסעודית, זאת אף שטרם נחתם הסכם שלום בינה לבין מדינת ישראל. הקשרים של קושנר בסעודיה ובאמירויות וכן במרוקו, אמורים לסייע לחברה המשותפת בכניסה למדינות אלה.

לפי מתווה העסקה אפיניטי תשקיע 150 מיליון דולר (570 מיליון שקל) לתוך החברה המשותפת שתוקם, מתוכם 64 מיליון דולר יהיו הלוואת מוכר שתקבל הקרן מקבוצת שלמה. קושנר יקבל, כאמור, 15% ממניות החברה המשותפת עבור ההשקעה. פרק הזמן שנקבע לקבלת אישורים רגולטוריים לעסקה הוא שישה חודשים, כשהאישור המרכזי הוא של רשות שוק ההון שהעניקה לקבוצת שלמה אשראי לפעילות המימון של כלי הרכב שלה. אם הרווחים בשנה הקרובה יהיו נמוכים מהרווחים שהושגו בין יוני 2022 לבין חודש יוני 2023, תוכל אפניטי לקבל מניות נוספות בשיעור של עד 3% מהחברה המשותפת. מנגנון היציאה מההשקעה נבנה עבור אפיניטי בצורה של אופציית פוט למכירת חלקה בחברה לשלמה בהחלטה של הקרן. אם שלמה תדחה את ההצעה היא תתחייב להנפיק את החברה המשותפת בבורסה. בקבוצת שמלצר ישארו פעילויות הביטוח, התיירות (תלמה־שלמה) והפעילות של הרכב ברומניה.

כבר במאי השנה נחתם מזכר כוונות בין הצדדים לעסקה. אתמול אמר אסי שמלצר ל"כלכליסט", "לא חיפשנו להכניס משקיע לחברה. לא חיפשנו שותף, אבל לא יכולנו לסרב להזדמנות למשקיע איכותי שיאפשר לנו מעבר להשקעה גם אפשרות אסטרטגית להתרחבות לשווקים מחוץ לישראל. זו הזדמנות טובה וזו עסקה טובה לשני הצדדים. אני גם מאד גאה שאנחנו יכולים לעשות עסקים ברמה בינלאומית ומקבלים אמון של גופים בינלאומיים עם פרופיל גבוה, ובזה שהם בחרו בנו לעסקה ראשונה בישראל".

מה הציפיות שלכם מהשותפות הזו?

"הקרן היא אמריקאית עם מקורות כספיים מחצי־האי ערב. במסגרת השותפות שלנו ננסה למצוא הזדמנויות נוספות במקומות שהיא יכולה לעזור לנו".

איך? הרי אין הסכם שלום סעודיה?

"אין קשר בין הדברים. יש פה שותף חזק שיכול לתרום לקבוצה שכל אחד שרוצה. קושנר הוא פיגורה במדינות ערב ובארה"ב. גם גובה העסקה מאוד מכבד. זו עסקה שנעשתה ברצון טוב של שני הצדדים, אחד שרוצה להיכנס ואחד שרוצה להכניס מישהו איכותי".

עסקה זו של הקרן בישראל איננה האחרונה ועד סוף השנה צפויות עוד עסקה או שתיים באותם סדרי גודל של ההשקעה בשלמה. עד היום השקיעה הקרן 700 מיליון דולר מתוך 3 מיליארד שגייסה. דמי הניהול שלה עומדים על כ־25 מיליון דולר בשנה. קושנר הגיע במהלך הדיונים מול שמלצר כאמור פעמיים לארץ. אתמול בבוקר הוא עזב את הארץ לאחר שערב קודם התארחו הצדדים בביתה של עתליה שמלצר, אם המשפחה, בסביון, לארוחת ערב חגיגית.

מי שייצגו את הקרן בעסקה היו עוה"ד חיים פרידלנד ואלית אלקון ממשרד גורניצקי. מי שהוביל את המו"מ מול שמלצר מטעם הקרן היה ברט פרלמן, לשעבר מנהל ההשקעות הראשי באפולו, ואסד מאקבי, נציג הקרן בלונדון. מי שמשמש כיועץ ונציג לא רשמי של הקרן בישראל הוא הרב אריה לייטסטון, לשעבר מנכ"ל קרן אברהם שהוקמה לאחר החתימה על הסכמי אברהם לפני כשלוש שנים. לייטסטון חי במיאמי וילדיו לומדים ברעננה. את קרן אברהם עזב לאחר בחירתו של ג'ורג' ביידן לנשיא ארה"ב.

קבוצת שמלצר שהוקמה ע"י שלמה שמלצר עוסקת בכמה פעילויות: השכרה וליסינג של רכבים, יבוא כלי רכב BYD הסינית, מתן אשראי לכלי רכב באמצעות "דרך האשראי". בנוסף מחזיקה החברה בחברת ביטוח "שלמה ביטוח" שפועלת בתחום האלמנטרי בעיקר וביקשה להנפיק לפני שנה בבורסה בשווי 1.2-1.5 מיליארד שקל. ההנפקה לא הבשילה לאור תנאי השוק. תחום נוסף אלחיו נכנסה בשנתיים האחרונות בהשקעה קטנה הוא תחום התיירות בשותפות עם תלמה תיירות שהפכה לתלמה־שלמה. שתי פעילויות אלה ישארו, כאמור, תחת שלמה החזקות. תחום הביטוח הפסיד 130 מיליון שקל ב־2022 ו־97 מיליון במחצית הראשונה של 2023.

אפיניטי נכנסת לעסקי הרכב של שמלצר אחרי ההייפ הגדול של מכירות הרכבים בשנות הריבית האפסית, כשהרווח במחצית הראשונה של 2023 עמד על 190 מיליון שקל, לעומת 214 מיליון בתקופה המקבילה, ועל 457 מיליון שקל ב־2022 כולה. הקבוצה היא הגדולה בישראל בתחום הליסינג - עם נתח שוק של 25% בענף - ועם צי של 54 אלף מכוניות. פעילות הליסינג, שמהווה 85% מפעילות קבוצת שלמה, מאופיינת בהכנסה גבוהה ותנודתיות נמוכה בשל פיזור הלקוחות, אבל מדובר בענף עם מינוף וצרכי מיחזור חוב גבוהים ופוטנציאל צמיחה מוגבל, לצד תחרות גבוהה.

ב־2024-2023 יעמדו על 3.3-3.2 מיליארד שקל, לעומת 2.9 מיליארד ב־2022, וזאת חרף היחלשות הביקושים לרכבים וזאת בגלל היעדר תחליפים שיתמוך בביקושים לכלי רכב. בשנתיים האחרונות חילקה שלמה החזקות דיבידנד ים של 210-208 מיליון שקל בשנה.

משפחת שמלצר מוכרת בציבור באמצעות חברת הליסינג שלמה Sixth, אולם העסקים שלה נרחבים הרבה יותר. תחת שלמה החזקות, שנקראת על שם מייסד החברה ואבי המשפחה, שלמה שמלצר, נמצאת פעילות הביטוח (שלמה ביטוח), פעילות הרכב ופעילות האשראי. שתי האחרונות יועברו לחברה חדשה שאליה תיכנס כשותפה קרן אפיניטי פרטנרס של ג'ארד קושנר, חתנו של נשיא ארה״ב לשעבר דונלד טראמפ. בנוסף יש למשפחה עוד אחזקות רבות. אסי שמלצר, בנו של שלמה, הוא יו״ר שלמה החזקות.

עתליה שמלצר, אלמנתו של שלמה שירשה את כל אחזקותיו, היא בעלת השליטה (63.1%) בחברת הפרויקטים, האנרגיה והתשתיות הבורסאית אפקון אחזקות, שמנוהלת על ידי החתן שלה, ישראל רייף. אפקון נסחרת בבורסת ת״א לפי שווי של כ־600 מיליון שקל.

שמלצר היא גם הבעלים של חברת שיר שלמה נדל״ן שפועלת בתחום הנדל״ן. כמו כן, שמלצר היא מבעלות המניות הגדולות בחברת מספנות ישראל שפועלת בתחומי המספנות, המטען הימי והמלט. החברה, שהונפקה לפי שווי של כ־1.4 מיליארד שקל בסוף 2020, נסחרת בשווי של 2.3 מיליארד שקל. מאז פטירתו של שלמה שמלצר הניבה הקבוצה לאלמנתו רווחים של 2-1.7 מיליארד שקל על הנייר. כלומר, בדיבידנדים מהחברות השונות, ומעליית ערך של המניות.