אקירוב מניח מוקש רגולטורי בפני העסקה לרכישת MAX

לאלפרד אקירוב וכלל ביטוח יש היסטוריה מלאת דם רע, וכעת נדמה ששני הצדדים שופכים עוד דלק למדורה. מוקד הקרב הנוכחי הוא העסקה שבמסגרתה רוכשת כלל החזקות, החברה־האם הציבורית של כלל ביטוח הפרטית, את מלוא המניות של חברת כרטיסי האשראי MAX (לאומי קארד לשעבר) מידי קרן ההשקעות האמריקאית ורבורג פינקוס ושותפיה לפי שווי חברה של 2.47 מיליארד שקל.

אקירוב — שהוא בעל המניות הגדול בכלל החזקות (15% באמצעות אלרוב נדל"ן הציבורית שבשליטתו), ושבימים אלו מנסה לקבל היתר שליטה בחברה מתוך כוונה לעלות לאחזקה של 30% ולהפוך באופן רשמי לבעל הבית — מתנגד לעסקה, ולידי "כלכליסט" הגיעה חלופת התכתבויות בינו לבין כלל החזקות, שממנה עולה כי אקירוב סבור שביכולתו לסכל את העסקה באמצעות כללי הרגולציה. אולם בכלל החזקות מאמינים שניתן יהיה להשלים אותה גם בלי שיתוף הפעולה של אקירוב.

לפי החוק, על מנת לרכוש את MAX, כל מי שעתיד להחזיק בחברה ב־5% ומעלה בשרשור, צריך לבקש מבנק ישראל היתר אחזקה. אלרוב, שמחזיקה, כאמור, ב־15% מכלל החזקות, נמצאת בסטטוס הזה. אקירוב מסרב להגיש את הבקשה הזו, וכך בכוונתו לסכל את העסקה שלה הוא מתנגד.

"כלכליסט" פנה לבנק ישראל בשאלה האם ניתן להעניק לכלל החזקות היתר שליטה ב־MAX במצב שבו אחד מבעלי המניות המשמעותיים מסרב להגיש בקשה להיתר אחזקה. מבנק ישראל נמסר כי "איננו מתייחסים לעסקאות ולגופים ספציפיים, אולם נציין כי כל גורם שמחזיק מעל 5% מאמצעי שליטה בסולק (MAX נחשבת לסולק — ג"ח וע"א) חייב בקבלת היתר אחזקה מנגיד בנק ישראל, שאם לא כן הוא מפר את החוק".

במילים אחרות, על פניו, אם אקירוב לא מגיש בקשה להיתר אחזקה ב־MAX, כלל החזקות לא תוכל לקבל היתר שליטה בחברה. לכן, לדברי גורמים המקורבים לעסקה, ההתנגדות של אקירוב לשתף פעולה עם הליך קבלת היתר האחזקה ב־MAX היא מכשול משמעותי שעלול לפגוע בקבלת ההיתרים הנדרשים להשלמת העסקה.

עם זאת, ייתכן שייעשה שימוש בפתרונות יצירתיים, דוגמת מתן היתר שליטה זמני לכלל החזקות ב־MAX עד להתבהרות הסוגיה של השליטה של אקירוב בכלל החזקות. אולם על מנת שפתרון מסוג זה ירקום עור וגידים יהיה צורך שבנק ישראל יסכים להתגמש. במקרה שכזה בנק ישראל יוכל לעשות שימוש בנימוק שלפיו עד כה אקירוב לא קיבל היתר שליטה בכלל החזקות מרשות שוק ההון, ושחרף זאת, היעדר שיתוף הפעולה שלו בכל הנוגע ל־MAX הופך אותו דה־פקטו לבעל השליטה בכלל החזקות, שכן בכוחו להחליט אילו עסקאות תוכל החברה לבצע.

נתיב אפשרי נוסף לפתרון הסוגיה הוא הפנייה לאמצעים משפטיים, כאלה שיפעילו לחץ על אקירוב לשתף פעולה עם הליך קבלת היתר האחזקה. הכוונה היא להגשת תביעות נגד אקירוב בנימוק שהוא אינו בעל שליטה בכלל החזקות אך משפיע עליה כאילו היה בעל השליטה. אלא שהליך משפטי עלול לארוך חודשים ארוכים, מה שעלול להעמיד בסכנה את השלמת עסקת MAX.

במכתב ששלחה כלל החזקות לאלרוב בתחילת החודש הנוכחי נכתב כי "על פי הדין, רכישת האחזקה בידי כלל החזקות מחייבת לא רק היתרים לחברה עצמה, אלא גם היתרים לבעלי העניין בה. היתרי האחזקה מוענקים לבעלי העניין עצמם, והאחריות להשגתם מוטלת ישירות על המחזיק הסופי. בקשת היתר האחזקה היא בקשה שעל המחזיק הסופי עצמו להגיש".

עוד כותבת כלל החזקות במכתב כי היא "אינה יכולה לפעול מטעם אלרוב לקבלת ההיתר, הגם שהיא תשמח לסייע בכך ככל הנדרש". במכתב לאלרוב מציינת כלל החזקות שהיא אף ערכה בדיקות מקדמיות ושלהבנתה אלרוב לא תתקשה בהשגת ההיתרים. "למעלה מן הצורך, כלל החזקות אף ביצעה מיוזמתה פנייה מקדימה לפיקוח על הבנקים בבנק ישראל על מנת לברר קיומה של היתכנות עקרונית לקבלת היתר אחזקה בידי אלרוב, וקיבלה את אישורו העקרוני לכך שככל שתתקבל בקשה מאלרוב לקבלת היתר אחזקה ב־MAX, הפיקוח על הבנקים לא יתנגד למתן ההיתר".

בסיום המכתב מבהירה כלל החזקות כי לשיטתה, לאקירוב אין יכולת למנוע את קיומה של העסקה: "אנו מניחים כי גם לכם נהיר כי לאף גורם שבחר או יבחר להפוך לבעל עניין בכלל החזקות, בוודאי שעה שהוא מנוע מלשלוט בה, אין זכות וטו על הפעולות והרכישות שכלל החזקות מבקשת לבצע".

בסביבת כלל סבורים שניתן להשלים את העסקה לרכישת MAX גם אם אקירוב יחליט לא להגיש בקשה לקבלת היתר, ושאם לסיטואציה הזו יהיו השלכות כלשהן, אקירוב הוא שיישא בהן.

במכתב תגובה ששלחה אלרוב, באמצעות עו"ד צבי (צביקה) אגמון, מבהירה החברה שבשליטת אקירוב (79%) כי לא ניתן לכפות עליה להגיש בקשה לקבלת היתר אחזקה ב־MAX.

"כאשר פלוני מבקש לרכוש מניות בחברה הנתונה לחובת היתרים, והיקף מניותיו מצריך קבלת היתר, מוטלת על אותו פלוני החובה לקבל היתר טרם ביצוע הרכישה. אלרוב לא רכשה, ולא מבקשת לרכוש, כל אמצעי שליטה ב־MAX, והיא מתנגדת לביצוע עסקה זו על ידי כלל החזקות משום שעמדתה היא שעסקת MAX עתידה לגרום נזק לכלל החזקות, ושהיא מהווה נטילת סיכון בלתי סביר עבור החברה", לשון המכתב. עוד מוסיפה אלרוב כי "בהתאם לדין החל, לא ניתן לאכוף על אלרוב ובעלי השליטה בה, כבעלת מניות קיימת ובדיעבד, את ההיתר מהפיקוח על הבנקים ולגרום לה נזקים קנייניים".

בתוך כך, וכפי שנחשף ב"כלכליסט", אלרוב שלחה מכתב לדירקטוריון כלל החזקות ובו דרישה שהיו"ר חיים סאמט ישעה את עצמו עד לבירור טענות שהעלה הדח"צ לשעבר סמי מועלם, ובראשן דבר קיומו של "מטבחון" בתוך הדירקטוריון, שכלל רק את הדירקטורים שתמכו ברכישת MAX, וזאת, לטענתו, לצורך תיאום עמדות, תוך הדרה של הדירקטורים שהתנגדו לעסקה.

במכתב נוסף ששלחה כלל החזקות לאלרוב בתחילת השבוע, היא דוחה את טענות בעלת המניות הגדולה, הן בכל הנוגע לסאמט והן בכל הנוגע ליכולת שלה להשפיע על העסקה לרכישת MAX.

"בכל הכבוד, לא ניתן להתעלם מהאירוניה שיש בניסיונם של דירקטוריון אלרוב והעומד בראשו להטיף לכלל בנושאי ממשל תאגידי, וזאת חלף ביצוע בדק בית עצמי, בין היתר לאור הניסיון הפסול של אלרוב ובעל השליטה בה להשפיע, שלא כדין, על התנהלותה של קבוצת כלל, כפי שפורט בהרחבה בדו"ח הבדיקה של השופט בדימוס יורם דנציגר", לשון המכתב. הכוונה היא לבדיקה שבוצעה ביחס לטענות שלפיהן בעלי מניות ניסו ללחוץ על היו"ר לשעבר דני נוה להדיח את המנכ"ל יורם נוה. הדו"ח לא קבע שהיתה התערבות פסולה, אך נקט בלשון נוזפת כלפי בעלי המניות שעמם נמנה אקירוב.

עוד כותבת כלל החזקות כי "אלרוב ממשיכה בדרכים פסולות ובניסיונות אגרסיביים להשפיע על החלטות הדירקטוריון של כלל החזקות באמצעים בלתי מקובלים ובלתי תקינים. עתה היא חצתה קו אדום נוסף והיא מתיימרת להתערב, שלא כדין, בעבודת הדירקטוריון ולהכתיב לו את החלטותיו ופעולותיו, וגם את זהות היו"ר שלו, תוך דרישה להשעות מיידית את היו"ר המכהן. מדובר בניסיון בוטה וחמור מאין כמוהו להלך אימים על דירקטורים ונושאי משרה, ובכך לערער את יציבות הדירקטוריון, והכל לתכלית אחת ויחידה — חתירה למצב שבו אלרוב תכתיב דה־פקטו את הרכב הדירקטוריון ואת החלטותיו. תכלית זו באה לעקוף בדרך כוחנית את כישלונה של אלרוב לקבל היתר שליטה בכלל החזקות כדין, והיא שמה ללעג ולקלס את המגבלות שהטיל עליה הממונה על שוק ההון בקשר עם היתר האחזקה בחברה".

בכל הנוגע לטענות שהעלתה אלרוב כלפי סאמט, כלל החזקות טוענת כי הן מבוססות על "מיחזור טענותיו של הדירקטור החיצוני לשעבר סמי מועלם. הטענות נדחו על ידי הדירקטוריון באופן מפורט. ציטוט נוסף של הטענות לא מקים בסיס לטענות של אלרוב".

בכל הנוגע לעסקת MAX ולסירוב של אלרוב לבקש היתר אחזקה בחברת כרטיסי האשראי כותבת במכתב הנוסף כלל החזקות כי "התנגדותה של אלרוב להגיש בקשה לקבלת היתר אחזקה ב־MAX תמוהה, שכן ההיתר נדרש לה מכוח הדין, ככל שעסקת MAX תושלם. אלרוב כמובן רשאית לפעול כראות עיניה, ויש אך לקוות כי פעולותיה יעלו בקנה אחד עם הוראות הדין ועם החובות החלות עליה. האחריות לקבלת כל ההיתרים הנדרשים בדין לצורך אחזקותיה של אלרוב בכלל החזקות חלה ישירות על אלרוב ועל בעלי מניותיה, וניסיונותיה של אלרוב להתנער ממנה, ובעקיפין לנסות לחבל בעסקת MAX, מקימים לה אחריות משפטית, הן כלפי כלל החזקות, הן כלפי שאר בעלי מניותיה של כלל החזקות, והן כלפי בעלי המניות של אלרוב עצמה".

צילום: אוראל כהן