דו"ח הנאמנים בגיבוי: "דלויט התעלמה באופן מופגן מן הכשלים בהתנהגות החברה"

"קבוצת גיבוי פעלה באופן מופקר, פרוץ ורשלני לחלוטין. הרבה לפני יוני 2022 המועד בו קרסה. הדרך הקלוקלת בה התנהלה הקבוצה נגעה בעיקר בנוגע להעמדת אשראי, ליבת העסקים של גיבוי". כך נקבע בדו"ח חריף שהגישו לבית המשפט נאמני החברה שקרסה. הנאמנים הם עו"ד רענן קליר ותומר שקד ממשרד ארדינסט בן-נתן ורואה החשבון איציק עידן ממשרד קליר סטראקצ'ר.

התמונה המוצגת בדו"ח קשה ומדאיגה של חברה שפעלה בניגוד לכללים, העמידה אשראי של מיליארדים, וכשהיה כבר ברור לה חלק מהסכום לא ייפרע, דחתה את מועד התשלום. בשלב הבא הוציאה החברה מהבנק את ההמחאה הבעייתית (לפני או אחרי שחזרה), ותחתיתה לקחה מהלווה המחאות אחרות שאותן הפקידה לטובת פירעון מאוחר יותר. גלגולים מסוג זה של המחאות נעשו לאורך שנים כשלכל אורך הדרך מציגה החברה בדו"חותיה תמונה ורודה של מצב מצויין וללא פיגור באשראי. ברגע שהבנקים סירבו להוציא מהחשבון את ההמחאות, ביוני 2022, החברה קרסה.

"האשראי הועמד ללא בדיקות בסיסיות מתחייבות, באופן פרוץ כל כך. קבוצה כמו גיבוי קראה בקול, לכל מי שירצה ליטול אשראי: 'בואו וקחו'. בלי לייחס משקל של ממש לשאלה אם נוטל האשראי יוכל להחזירו. גיבוי הפכה טרף קל לכל מי שבא לקבל אשראי אבל לא חלם להחזירו", לשון הדו"ח. יתרה מכך, בעוד שעיקר הפעילות של גיבוי נגע לנכיון שיקים, הרי שגיבוי כלל לא בדקה אם אכן היתה בכלל עיסקה בין הלקוח שלה ובין הגורם שהעניק לו את השיקים. מי שרצה לקבל אשראי מגיבוי במסגרת עסקת נכיון היה צריך רק להצטייד בהמחאה, בלי לפרט מי ומה עומד מאחוריה.

חלק מהותי בדו"ח נוגע לפירמת רואי החשבון דלויט שגם היא לדברי הנאמנים "חטאה באי הכרת הקבוצה והתנהלותה, והתעלמה באופן מופגן מן הכשלים בהתנהגותה. דלויט שמלווה את הקבוצה לכל אורך הדרך התחילה לפעול לשם הכרת הקבוצה רק אחרי יוני 2022", מציינים הנאמנים, ומפרטים: "דלויט לא הכירה ולא ניסתה להכיר את תהליך החיתום... לא הכירה ולא ניסתה להכיר את שרשרת האישורים הפנימיים בקבוצה למתן אשראי, והתעלמה בצורה מופכנת מכך שלקבוצה לא היו נוהלי"ם.

האצבע המאשימה של הנאמנים מופנית לא רק למנהלי החברה אלא גם לדירקטורים שלה, שלא שאלו כלל כמה צ'קים חוזרים יש לחברה, וכן לרואי החשבון שלה, משרד דלויט. "החברה לא פעלה על פי נוהל חיתום, וללא נוהל טיפול בכשלי פרעון. ההתנהלות בגיבוי, בוצעה באופן תמוה לחלוטין, בעיקר באמצעות קבוצות וואטסאפ שם נתבקשו מורשי החתימה לבצע בקבוצה את ההעברות הבנקאיות נשוא עסקאות העמדת אשראי, אחרי שאלה הוזמנו למערכות הקבוצה בלי צורך לקבל אישור לכך".

הממצאים בדוח מלמדים כי גיבוי העניקה על פי הדו"ח אשראי רע בהיקפים עצומים בלי בדיקות בסיסיות של לקוח אם הוא תחת הגדרת חדלות פרעון או עבר פלילי. האשראי הרע גרר כשלי פרעון שלא היה להם זכר בדו"חות הכספיים של הקבוצה.

המספרים שמציגים הנאמנים הם מבהילים: ב-2020 שיקים בהיקף של 170 מיליון שקל לא נפרעו והושבו ללקוח, ב-2021 מעל 280 מיליון שקל, ובמחצית הראשונה של 2022 שיקים בהיקף 250 מיליון שקל. "הקבוצה צברה אשראי רע אבל באמצעות פרקטיקת הגלגול הציגה עסקים כרגיל ומצב מצוין לכאורה", מציין הדו"ח ומוסיף "הדירקטוריון לא היה חשוף למספרים אלה". הדוח משחרר את אריאל פרדו בעל השליטה לשעבר ומבעלי פאגאיה הציבורית, מערבותו לחובות לבנקים.

נתונים חמורים עלו לגבי סניף הצפון כשהתברר לפי הדו"ח כי רן קאירי מנכ"ל גיבוי לשעבר, היה שותף עסקי של אייל רוזן, מנכ"ל סניף הצפון שעמד במוקד הקריסה של גיסוי. קאירי עבד תחת רוזן בשתי חברות קנאביס , בידיעת פרדו, ובלי שהדבר ידווח לציבור. "לא יתכן שמי שהיה אמור לפקח ולנהל את רוזן שעבד תחתיו בגיבוי, קאירי, יהיה שותף של רוזן ומי שעבד תחתיו בחברות משותפות שלהם", מציינים הנאמנים וכמובן טוענים כי "מדובר בניגוד לכלל ממשל תאגידי". גם היו"ר יהונתן כהן היה ער לקשרים בין קאירי ורוזן, כותבים הנאמנים.

עוד נאמר, כי חברה של רוזן, בשם אימפריה, היתה לקוחה של הקבוצה וקיבלה ממנה אשראי, בידיעת קאירי ששיבח את הרקורד של אימפריה בפני הדירקטוריון של גיבוי, אלא שאותה אימפריה היתה שיאנית השיקים החוזרים בגיבוי.

גיבוי דיווחה ביוני 2022 לראשונה על הקמת בודק חיצוני מחשש להתנהלות לקויה של סניף הצפון ובאותו רגע הפסיקו הבנקים להעמיד לקבוצה אשראי נוסף. בסכך את היכולת לגלגל שיקים ללקוחות, וקרסה. מתוך אשראי של 400 מיליון שקל הצליחה הקבוצה לגבות מיוני עד אוקטובר 100 מיליון שקל בלבד, ואז מונו הנאמנים.

מתוך אשראי של 400 מיליון שקל הצליחה הקבוצה לגבות (מיוני עד אוקטובר) 100 מיליון שקל בלבד, ואז מונו הנאמנים. אלה הצליחו לגבות במשך שמונה חודשים 50 מיליון שקל בלבד. לפיכך נכון להיום, מתוך אשראי כולל של 400 מיליון שקל נגבו 150 מיליון בלבד.

הדו"ח מציין שורה של גורמים שלדעת הנאמנים אשמים במצב הקבוצה: היו"ר יהונתן כהן (וקודמו פרדו) שהובילו יחד עם נושאי משרה חלק פעיל בהתנהלות "הקלוקלת" שלה; הדירקטורים שלא היו ערים להתנהלות הקלוקלת ולכשלים הרבים משום שלא טרחו לנסות להכיר את הקבוצה והתנהלותה, ולו התנהלות בסיסית. "אילו עשו זאת לא היו מעזים לאשר פעם אחר פעם דוחות רצופי ססמאות כלליות וסתמיות. שכוללים נתונים כספיים מדומיינים שמסווים את האשראי הרע שהקבוצה אוגרת. "כשלא נשאלו שאלות הם לא היו ערים למנצב החמור של הקבוצה ולא יכלו לפקח על התנהלותה".

"המבקר הפנימי ציין כשל זה בדו"חות שלו אבל דלויט לא טרחה לבדוק ולו כרטיסיה אחת של לקוח", מציינים הנאמנים. "דלויט חסמה את עצמה מלהכיר ולהבין כמה תהליך מתן האשראי בקבוצה הוא קלוקל", מציינים הנאמנים.

רו"ח רן פלדבוי שותף בדלויט, הוא האיש הבולט לרעה בפירמה בהקשר של גיבוי, מבחינת הנאמנים, כמי שניהל את הביקורת על הקבוצה. לפי הדו"ח הודה פלדבוי בחקירתו שאם היה ער להיקף השיקים החוזרים ושלא נפרעו, כפי שהוצג לו על ידי הנאמנים בדיעבד, "אולי" הוא היה שואל "קצת" יותר. פלדבוי, לדברי הנאמנים ניסה, להעביר את הנושא מהמגרש שלו אל מגרש הקבוצה או המבקר הפנימי. "הדבר עורר תמיהה רבה" לדברי הנאמנים.

גם פלדבוי לא הצליח להסביר מתי בעצם נראה אשראי כאשראי בפיגור. מדבריו עלה שהוא ער לכך היטב שגלגול שיקים בחברה נעשה על רקע כשל פרעון ולכן אשראי כזה חייב להיחשב מסוכן אבל בדוחות החברה בשל פרקטיקת הגלגול הוצג כאשראי איכותי ללא רבב.