לאחר שהקרן סירבה, הפניקס זימנה אסיפה בעצמה במגוריט

הפניקס הודיעה אתמול על כינוס אסיפת בעלי מניות של קרן מגוריט בניגוד לעמדתה של הנהלת הקרן. כינוס האסיפה הוכרז על ידי הפניקס באופן עצמאי, תוך עקיפת הנהלת הקרן, לאחר בתחילת השבוע סירבה מגוריט לבקשת הפניקס לכנס אסיפה. הפניקס הודיעה על הזימון באמצעות החיבור שלה למערכת הודעות הבורסה. מדובר בצעד מאוד לא שגרתי שמעיד על חומרת הסכסוך בין קרן הריט לבין המשקיע המוסדי הגדול ביותר שלה.

הפניקס ציינה כי "בשעה שהחברה נמנעת מלפרסם את דו"ח זימון האסיפה בעצמה, אזי בהתאם להוראת סעיף 64(א) לחוק החברות הקובעת כי 'לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה, רשאי הדורש לכנס את האסיפה בעצמו… והיא תכונס ככל האפשר באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון'".

הפניקס ביקשה אסיפה על מנת לשנות את תקנון הקרן ולמנות דירקטורים חדשים, זאת על רקע סכסוך מתמשך על דמי הניהול בקרן, שכבר הגיע לבית המשפט. הפניקס מציעה למנות לדירקטוריון מגוריט את עדי ברוק, מנכ"ל מנהלת מתחם ה־1,000 בראשון לציון; רו"ח יאיר שלהב; מימון הרפז, מנהל מרכז לבנקאות פרטית חיפה והצפון בבנק דיסקונט; ואייל יוניאן, בכיר לשעבר בתעשייה אווירית העוסק ביצוא ביטחוני.

לאחר הסירוב של מגוריט לכנס אסיפה פנתה השבוע רשות ניירות ערך לקרן וביקשה הבהרות. הקרן השיבה כי הפניקס ביקשה לשנות את תקנון הקרן באופן שישפיע על צורת מינוי הדירקטוריון, התגמולים לחברת הניהול של הקרן, ואף את אופן המינוי של חברת הניהול. לטענת הקרן, לא ניתן לבצע את השינויים האלה משום שהם מצריכים שינוי במדיניות התגמול של הקרן, וכן משום שהם סותרים את הסכם הניהול שכבר אושר (שלטענת הפניקס אושר שלא כדין). כמו כן ציינה הנהלת מגוריט כי הפניקס מבקשת לאשר למשקיעים בודדים להחזיק יותר מ־10% ממניות הקרן, באופן שעלול לשלול מהקרן את מעמדה כקרן ריט, מעמד קריטי לצורכי מיסוי.

בהתייחס לדרישת הפניקס לפטר את הדירקטוריות יפעת אדורם זק ואיילת נחמיאס ורבין טענה הקרן כי הדרישה לפטרן סותרת את תקנון החברה וכן "תפקיע את מעמדן הייחודי והעצמאי של הדירקטוריות המקצועיות. בהינתן שכהונתן של הדירקטוריות המקצועיות נקבעה לשלוש שנים, לא ניתן להפסיק את כהונתן לפני תום תקופה זו". עוד ציינה כי הפיטורים יפרו את האיזון המגדרי בדירקטוריון.

מגוריט טוענת עוד כי הדירקטורים שמציעה הפניקס נגועים בחלקם בניגוד עניינים. במכתב ששלחה לפניקס ציינה כי "עדי ברוק משמש זה מספר שנים מנכ"ל מנהלת מתחם ה־1000 בעיריית ראשון לציון. למגוריט זכויות בפרויקט בראשון לציון, אשר מתנהלים לגביו מגעים מול העירייה בנוגע לקבלת היתר לשטח מסחרי שבו. יאיר שלהב משמש כדח"צ בחברת אלעד ישראל מגורים החדשה, המתחרה במגוריט בתחום של דיור להשכרה ארוכת טווח בישראל. מימון הרפז הוא עובד בכיר בבנק דיסקונט. עם בנק זה יש למגוריט פעילות עסקית שוטפת. אייל יוניאן פועל לאחרונה, להקמת קרן ריט מתחרה למגורים. היעלה על הדעת שמי הפועל להקמת גוף מתחרה במגוריט יכהן בדירקטוריון מגוריט? אנו תמהים".

הפניקס היא המשקיע המוסדי הגדול ביותר בקרן, עם נתח של 19.8% ממניות הקרן, שמוחזקות באמצעות קופות גמל, קרנות נאמנות וגם בתיק ההשקעות העצמי של החברה (נוסטרו).

הסכסוך בין הפניקס להנהלת הקרן החל בחודש מרץ האחרון, אז הוארך הסכם הניהול של חברת הניהול שמנהלת את קרן הריט, העוסקת בהשקעות בדירות להשכרה לטווח ארוך.

הפניקס ובית ההשקעות מור שמחזיק 6% ממניות הקרן, פנו לבית המשפט המחוזי בתל אביב וטענו כי הארכת הסכם הניהול בקרן הריט בוצע שלא כדין. טענה זו נדחתה על ידי הקרן.

על פי הסכם הניהול זכאית חברת הניהול לדמי ניהול בהיקף של 1% מהיקף הנכסים של הקרן, לרבות מזומנים. עם זאת, כחלק ממשא ומתן שהתקיים מול חברת הניהול להפחתת דמי הניהול, התחייבה חברת הניהול לקחת על עצמה את עלות העסקתם של כל נושאי המשרה בקרן, וכן את עלויות תשתיות המחשוב של הקרן. הקרן העריכה את העלויות האלה בכ־6 מיליון שקל בשנה. כמו כן התחייבה חברת הניהול להגביל את דמי הניהול לפי מדרגות של שווי נכסים.

בשנת 2022 קיבלה חברת הניהול דמי ניהול של 25.9 מיליון שקל (כולל מע"מ). באותה שנה רשמה הקרן הכנסות של 47 מיליון שקל. הקרן השקיעה עד כה ב־1,970 דירות בפריסה ארצית, מתוכן 763 דירות כבר מאוכלסות ומניבות לקרן הכנסות.