האם מגוריט תבטיח שהכיס של מנהלי קיסטון ימשיך להתמלא

יו"ר מגוריט ארז רוזנבוך השיג בשבוע שעבר ניצחון, אולי זמני, על הפניקס, שכינסה באופן חד־צדדי את בעלי המניות של קרן הריט לאספה, כשעל הפרק עומדת החלטה לשנות את תקנון הקרן ואת הרכב הדירקטוריון. המטרה של הפניקס היתה לסלול את הדרך להפחתת דמי הניהול שמשולמים לחברת הניהול שבראשה עומד רוזנבוך. לשם שינוי התקנון היה צורך ברוב של 75% מבעלי המניות שהשתתפו בהצבעה. הפניקס השיגה רוב של 65.5%. כלומר, רוזנבוך גייס לצדו בעלי מניות שהיוו 25.5% מהמשתתפים בהבצעה שהצביעו נגד השינוי ונגד הפניקס.

הניצחון על הפניקס יאפשר לרוזנבוך וחבריו לחברת הניהול של מגוריט להמשיך ליהנות מדמי ניהול של 1% מהנכסים המנוהלים בשנה, כולל מזומן, שהיתרגמו ל־26 מיליון שקל בכל אחת מהשנים 2021—2022. בשנת 2022 ההכנסות של מגוריט עמדו על 47 מיליון שקל, כך שדמי הניהול היו שווים ליותר מחצי מההכנסות.

מגוריט היא קרן ריט שנסחרת בבורסת ת"א, ודמי הניהול המשולמים לחברת הניהול שלה נגזרים מהיקף הנכסים שלה. כלומר, ככל שהיקף הנכסים גדול יותר, דמי הניהול גבוהים יותר. משום שאין קשר בין דמי הניהול לתשואה שמושגת עבור המשקיעים, המודל הזה, שהוא מודל נפוץ בקרנות ריט, זוכה ללא מעט ביקורת בשוק. הפניקס, שמחזיקה ב־19.8% ממגוריט, ומור גמל ופנסיה החליטו לצאת לקרב נגד מגוריט. במרץ 2022, שנה לפני תום הסכם דמי הניהול הנוכחי בקרן, דירקטוריון מגוריט החליט להאריך את הסכם דמי הניהול עם חברת הניהול בעוד שבע שנים. ההחלטה התקבלה ללא אספה כללית, וזאת משום שחברת הניהול אינה מוגדרת בעלת שליטה במגוריט, ולכן אין צורך באספה כללית לשם כך.

הדבר עורר את חמת הזעם של הפניקס ומור, והגם שחברת הניהול הסכימה לקחת על עצמה עלויות נוספות של כל העובדים בחברת הניהול החל מאפריל 2022, המוערכות בכ־6 מיליון שקל בשנה, הדבר לא ריצה את הפניקס ומור. בסביבת מגוריט טוענים שהפניקס דחתה עד היום כל ניסיון להידברות.

הפניקס ומור הם שניים מהמוסדיים החזקים ביותר בשוק ההון הישראלי, אולם רוזנבוך הוא שועל ותיק בשוק ההון, והוא ניצל עד תום את מרב קשריו כדי לא לנחול מפלה. הגם שבסופו של דבר מרבית בעלי המניות הצביעו למעשה נגדו. ומדובר על כלל הגופים המוסדיים שמחזיקים במגוריט, שהצביעו באותו אופן בצורה חריגה בשוק ההון הישראלי.

רוזנבוך הציג את הניצחון באמצעות קופת הפנסיה של חברה קדישא, קרן קיימת לישראל, קרנות ערבים לאלמנות ויתומים, וקרן פאי. מדובר בגופים שהשקיעו בקרן מגוריט מיום הנפקתה בבורסת ת"א ב־2016. קק"ל וחברה קדישא השקיעו כ־40 מיליון שקל וקרנות ערבים לאלמנות ויתומים השקיעו 60 מיליון שקל. הגופים האלו מופסדים על ההשקעה, שכן מגוריט הונפקה לפי 100 שקל למניה, והיא נסחרת כיום בפחות מחצי מכך, לאחר שורה של דילולים. זאת בשעה שחברת הניהול הכניסה לכיסה עשרות מיליוני שקלים. חיים ויספיש, דירקטור במגוריט שנמנה עם המגזר החרדי ומחזיק ב־11% מחברת הניהול, תרם גם הוא למאמצים לגיוס אותם גופים, וגופים נוספים שהצביעו נגד הפניקס כמו גינדי אחזקות, נופי בית וגן, מוסדות אור גאון בישראל ואינדקס החזקות. יגאל דמרי, שמחזיק גם הוא במניות, נמנע בהצבעה.

0.7% מכריעים

גם קרן הגידור ברוש, שהוקמה על ידי גיל דויטש, רוני בירם ואמיר אפרתי שמנהל אותה, הצביעה נגד הפניקס. ברוש מחזיקה ב־0.7% ממניות מגוריט, ואילו היתה מצביעה בעד, הפניקס היתה משיגה את הרוב הדרוש לשינויים שהיא ביקשה לערוך. גם אסתר דויטש ורות בירם הצביעו נגד ההחלטה, וייתכן שהשתיים קשורות למייסדי ברוש. הנימוק הרשמי של ברוש לאופן שבו הצביעה היה שהיא מעדיפה לקיים שיח עם רוזנבוך וחברת הניהול ולהביא אותה להפחתה של דמי הניהול בהסכמה ולא באמצעים אלימים. אולם יש לציין שההחלטה להאריך את הסכם הניהול התקבלה במרץ 2022, וניכר שמאז השיח, ככל שהתקיים, לא הניב פירות.

האופן שבו הצביעה ברוש עורר את זעמה של הפניקס שהחליטה למשוך מהקרן את הכספים שהשקיעה בה בהיקף של 40 מיליון שקל, כפי שנחשף ב"כלכליסט". מבחינה כמותית, זו מכה קלה בכנף עבור ברוש, שמנהלת יותר ממיליארד שקל. מבחינה איכותית, ייתכן שזו מכה משמעותית יותר עבור דויטש ובירם עצמם.

דויטש ובירם עשו את הונם כשמכרו ב־2009 את בית ההשקעות שהקימו, אקסלנס, להפניקס, בעת שזו נשלטה על ידי קבוצת דלק של יצחק תשובה. העסקה הזו היתה רצופת מהמורות וסוגיית המחיר אף הגיעה לבית המשפט. בקבוצת דלק לא שוכחים לדויטש ובירם את העובדה שבמסגרת הקרב המשפטי הם צירפו תמלילי שיחות של פגישות שנערכו בינם לבין מנכ"ל קבוצת דלק דאז אסי ברטפלד ומנכ"ל הפניקס דאז יהלי שפי. היה ברור שהשניים הקליטו את השיחות.

את התמורה שקיבלו ממכירת אקסלנס, כ־900 מיליון שקל, השקיעו השניים במיזמים חדשים. דויטש ובירם לא פנו לרכישת חברות אחרות, בדומה לאחרים שביצעו אקזיטים, אלא החליטו להקים קרנות השקעה, שיגייסו הון ממשקיעים, בעיקר מוסדיים. אולם דויטש ובירם הם גם תמיד משקיעי עוגן בקרנות האלו. הם הקימו את קרן הגידור ברוש, את קרן החוב שקד, את קרן מימון הנדל"ן ברקת ואת קרן הריט להשקעה בתשתיות קיסטון שהונפקה בבורסה ב־2021. הקרנות האלו משקיעות בעיקר כספי פנסיות וחסכונות אחרים, מה שמאפשר להן לפעול במינוף נמוך, ואילו המנהלים נהנים מדמי ניהול בסיכון מופחת מצדם.

בכל הנוגע לקרנות הריט, שעמן נמנית קיסטון, דמי הניהול שלהן נגזרים, כאמור, מהיקפי הנכסים. משום כך, ישנה ביקורת הנוגעת למוטיבציה שלהן להתרחב במהירות באמצעות רכישות גדולות ויקרות. קיסטון עצמה גובה דמי ניהול של 1% מהנכסים המנוהלים שלה וחברת הניהול מקבלת גם 5% מכל הקצאה של מניות בדמות אופציות. ב־2022 דמי הניהול של קיסטון קפצו פי 3 לרמה של מעל 15 מיליון שקל, וזאת בין היתר בשל העסקה לרכישת השליטה באגד לפי שווי של כ־5 מיליארד שקל, שהיה משמעותית גבוה מהשווי שהציעו גופים אחרים שהשתתפו במכרז.

ניצחון עם זרעים של הפסד

קיסטון ומגוריט לא לבד. ישנן קרנות ריט נוספות שפועלות באותו מודל כמו מניבים, ריט 1, אלומה וג'נריישן קפיטל, שב־2022 שילמה דמי ניהול של 51 מיליון שקל בעוד מתחילת השנה המניה צנחה ב־45%. דמי הניהול בקרן קפצו על רקע רכישת מתקן ההתפלה באשדוד בעבור 900 מיליון שקל, כשההצעה השנייה עמדה על 500 מיליון שקל.

אז ייתכן שקרן ברוש בחרה לתמוך במנהלי מגוריט כדי לאפשר קיום של שיח בין הצדדים בכל הנוגע לדמי הניהול, אבל לא מן הנמנע שדויטש ובירם הסתכלו קדימה וביקשו למנוע יצירה של כדור שלג שיתגלגל לעבר דמי הניהול של הקרנות האחרות, כולל אלו שלהם. משום כך, העובדה שהמוסדיים הציגו קו אחיד בנוגע למגוריט עשויה להיות, בסופו של דבר, חדשות רעות לדויטש ובירם, שכן המוסדיים הם המשקיעים העיקריים בכל הקרנות האלו. משום כך, לא כל ניצחון בקרב הוא בגדר ניצחון במלחמה.