שלמה רודב מנסה לטרפד את מצנח הזהב של אבי צבי בפרטנר

סערה בחברת התקשורת פרטנר סביב האופציות שקיבלו המנכ"ל היוצא אבי צבי וחברי ההנהלה של החברה. ל"כלכליסט" נודע כי שלמה רודב, שמוביל את הקבוצה שרכשה את השליטה בפרטנר מידי האצ'יסון הסינית, מתנגד למתן המענקים השונים לצבי ולחברי ההנהלה הבכירים. מדובר במענקים בגובה של כ־20 מיליון שקל עבור צבי, וכן יותר מ־15 מיליון שקל ל-10-8 חברי ההנהלה האחרים, ובראשם שני המשנים למנכ"ל: סמנכ"ל הכספים תמיר עמר, והאחראי על המכירות קוקי טרוזמן. חלק מהמנהלים אף מאיים לעזוב את החברה.

רודב, שמכהן כדירקטור בפרטנר מאז אפריל לאחר שהקבוצה שבראשותו ובראשות אבי גבאי קיבלה היתר השליטה בחברה ממשרד התקשורת, הניח לפני כשבוע וחצי בפני דירקטוריון פרטנר מכתב שבו טען בהסתמך על שתי חוות דעת משפטיות כי פרטנר לא עברה מהלך של החלפת שליטה בעקבות רכישת המניות של האצ'יסון בחברה (27% ובדילול מלא 25%) בנובמבר בעסקה שהושלמה בפברואר. בראש הקבוצה הרוכשת עמדו גם קבוצה של משקיעים, ובהם הפניקס, כלל ביטוח, מנורה והקרן של מורי ארקין. האצ'יסון קיבלה תמורת המניות 300 מיליון דולר.

חוות הדעת, אשר רודב לא ציין ממי קיבל אותה, מסתמכת על חוק החברות שמגדיר שליטה כיכולת להכווין עסקי תאגיד, או כאחזקה של יותר מ־51% במניות החברה. בגרסה אחרת של החוק, משרד המשפטים הגדיר באופן לא רשמי שליטה כאחזקה של פחות מ־30%. כך למשל, נאלצו צחי נחמיאס והאחים זלקינד לרכוש רק 29.9% ממניות דסק"ש, שאותה רכשו מידי כונסי הנכסים של החברה שנשלטה בידי אדוארדו אלשטיין. רודב מתייחס להיתר השליטה שקיבלה הקבוצה שלו בפרטנר כהיתר מקצועי של משרד התקשורת ולא כהגדרה של שליטה דה־פקטו בחברה.

באותה ישיבה אמר רודב לחברי הדירקטוריון כי המשמעות היא שהחברה לא מחויבת לשלם למנכ"ל ולחברי ההנהלה שמחזיקים באופציות ומניות חסומות את התמורה עבורן שמובטחת במקרה של העברת שליטה. זאת, משום שלא היה אירוע העברת שליטה וכי האצ'יסון עצמה לא הוגדרה בעצם כבעלת שליטה.

ויכוח סוער בדירקטוריון

עוד נודע ל"כלכליסט" כי בימים האחרונים כונסה ישיבת המשך, שבסופה הופיעו חברי הנהלת החברה. אלה הצטיידו בחוות דעת נגדית של משרד גרוס שלפיה עסקת קבוצת גבאי־רודב מהווה שינוי שליטה וכי החברה מחויבת לשלם להם את התמורה בעד האופציות והמניות במלואן. בדירקטוריון התפתח ויכוח סוער.

חברי קבוצת גבאי־רודב מינו באפריל ארבעה דירקטורים בפרטנר: רודב, ענת כהן־שפכט, גדעון קדוסי ודורון שטיגר. אל הדירקטוריון עשוי להצטרף בקרוב אבי גבאי, שקיבל בשבוע שעבר אישור מדירקטוריון סלקום לקצר את תקופת הצינון שלו. בעמדה של רודב תמכו בישיבה ארבעת הדירקטורים החדשים.

אבי צבי ושלמה רודב | צילום: רונן טופלברג, ישראל שם טוב

יומיים לפני הישיבה הודיעה יו"ר פרטנר היוצאת אסנת רונן, שהתפטרה באפריל, כי היא מפסיקה להגיע לישיבות. במקומה מונה בישיבה כיו"ר זמני שלמה זוהר, לשעבר יו"ר דיסקונט. זוהר מכהן כדירקטור בחברה כשנה והובא בקדנציה של רונן. איתו מכהנים גם יונתן קולודני, לשעבר בכיר במקינזי ששימש גם מנכ"ל כתר פלסטיק וכיום הוא מהשותפים בקרן ION. כמו כן, משמש דירקטור ריצ'י האנטר, לשעבר יועץ במקינזי ומייסד קרן גרין לנטרן הפעילה בתחום המזון, אשר לו ולצבי היכרות קודמת מנטוויז'ן. בנוסף, מכהנים כדירקטורים מיכל מרום בריקמן, אורי ירון, רולי קלינגר, יהודה סבן ויוסי שחק.

מרבית הדירקטורים הוותיקים התנגדו נמרצות למהלך של רודב והודיעו כי יש לעמוד בהסכם מול צבי וכי החברה עברה מהלך של שינוי שליטה. לדברי מקורבים לחברה, קולודני והאנטר הובילו את ההתנגדות לרודב. ההתנגדות של הדירקטורים נובעת בעיקר מהעובדה שהם אלה שאישרו לצבי את תנאי השכר, והחלטה אחרת תעמיד אותם באור מגוחך. חלקם טוען כי מדובר בצעד כוחני של רודב.

רווח של 18 מיליון שקל

צבי, שמונה במאי שעבר לתפקיד וכיהן פחות משנה (לאחר שהתחיל ביוני) קיבל במקור חבילה הונית נאה של 8.4 מיליון שקל - 60% ממנה באופציות בתוך הכסף ו־40% במניות חסומות. עם הודעת העזיבה שלו באפריל, הסתכם הרווח של צבי בגין האופציות ב־12.3 מיליון שקל, שכן אלה הוענקו לו במחיר מימוש של 15.86 שקל למניה ואילו ביום ההודעה מחיר המניה היה 26.61 שקל. בנוסף, הוא קיבל מניות חסומות בשווי של 3.4 מיליון שקל, ששוויין ביום ההודעה היה 5.7 מיליון שקל. כלומר, צבי הרוויח כ־18 מיליון שקל עבור האופציות והמניות החסומות. בינתיים, המניה ירדה מאז בשוק המשברי ביותר מ־10%.

אופציות כאלה ניתנות במספר מנות, ארבע במקרה של צבי. אלא שבהסכם שלו הוכנס סעיף שבמסגרתו אם תתחלף השליטה בפרטנר והוא ייאלץ לעזוב, יבשילו כל המנות. וראו איזה פלא: בחברה, שהיה ברור שמחפשים לה בעלי שליטה חדשים, התחלפה השליטה, וצבי עוזב ודורש את התמורה המלאה לאופציות ולמניות החסומות. בנוסף, הוא זכאי לפיצוי של שלוש משכורות מרגע ההודעה על פרישתו ולשישה חודשי הסתגלות, כלומר 1.035 מיליון שקל נוספים, שמטרתם לפצות אותו אם הוא נדרש להפסיק את תפקידו באופן מיידי. ככל הידוע, צבי לא נדרש להפסיק את תפקידו אלא הודיע על התפטרותו.

הדרישה של צבי וחברי ההנהלה אולי מובנת, אבל צריך לזכור כי מניית פרטנר זינקה בחודשים האחרונים לא בגלל ביצועיו של צבי, אלא מעצם רכישת השליטה בחברה. המו"מ, שנחשף ב"כלכליסט", הביא לזינוק של עשרות אחוזים במניה תוך ימים בודדים. בנוסף, המניות החסומות הן סוג של מתנה שניתנה למנהלים, שחלקם, כולל צבי, כיהנו בתפקידם פחות משנה. מלבד קבלת התמורה, חלק מחברי ההנהלה דורשים גם מתווה אופציות חדש שיכלול מנגנון דומה של אופציות ומניות חסומות באירוע של שינוי שליטה.

ביומיים האחרונים מתגבשת פשרה שבמסגרתה ישכור הדירקטוריון את שירותיו של מומחה ניטרלי שעליו יוסכם, פרופסור שמומחה בתחום, והוא יגבש את חוות הדעת אם להעניק לצבי וליתר חברי הנהלת פרטנר את התמורה.

יותר מ־20 מיליון שקל תוך פחות משנה

תנאי התגמול של אבי צבי בפרטנר, במיליוני שקלים:

• 12.3 - אופציות
• 5.7 - מניות חסומות
• 1.5 - עלות שכר
• 1.03 - פיצויי פרישה
• 0.75 - מענק בגין ביצועים