ריטיילורס רוכשת את זכיינית נייקי באוסטרליה וניו זילנד ב-50 מיליון דולר

חודש לאחר שדיווחה כי היא מנהלת משא ומתן לרכישת תאגיד אוסטרלי בתמורה לכ-50 מיליון דולר אמריקאי, חתמה ריטיילורס שבשליטת הראל ויזל, באמצעות חברות בת שלה על הסכמים מחייבים שבמסגרתם, במועד השלמת העסקה, תרכוש החברה הבת את הבעלות המלאה בקבוצת RPG האוסטרלית, המפעילה חנויות נייקי באוסטרליה ובניו זילנד.

בריטיילוס - חברה בת של פוקס - ציינו כי ככל שתושלם, העסקה תהווה אבן דרך משמעותית במימוש האסטרטגיה להרחבת פעילותה הבינלאומית של החברה ושיתוף הפעולה עם נייקי לטריטוריות נוספות בעולם, מעבר לפעילות הקיימת בהפעלת חנויות נייקי בישראל, בקנדה ובאירופה.

במקביל לרכישת מלוא הבעלות, ייכנס לתוקפו הסכם בעלי מניות בין החברה הבת לבין 2 בעלי המניות הנותרים: אנדרו מקדונלד, אשר יקודם לתפקיד מנכ"ל החברה החדשה, ופרנק רנזי, המשמש מנכ"ל פעילות סמסונג ואמון על הפיתוח העסקי, אשר יחזיקו במועד השלמת העסקה, כ-5% וכ-2.5% ממניות החברה החדשה בהתאמה. להערכת ריטיילורס, ההשקעות הצפויות בחברה החדשה, במהלך 5 השנים הראשונות, מוערכות בכ-35-55 מיליון דולר אוסטרלי (23-35 מיליון דולר אמריקאי) ועיקרן בבינוי ושיפוץ חנויות נייקי.

קבוצת RPG החלה לפעול בשנת 2011. משרדיה הראשיים של קבוצת RPG ממוקמים בעיר מלבורן אוסטרליה, והיא מעסיקה כ-1,105 עובדים. עיקר פעילות קבוצת RPG הינה הפעלת 33 חנויות נייקי באוסטרליה ו-7 חנויות נייקי בניו זילנד. מכירות הקבוצה במחצית הראשונה של 2023 צמחו בכ- 18% ל-174 מיליון דולר אוסטרלי והרווח הנקי זינק ב-65% ל-16 מיליון דולר אוסטרלי.

נכסי החברה הסתכמו בתקופה ל-88 מיליון דולר אוסטרלי, בעוד שהתחייבויותיה עמדו על כ-100 מיליון דולר אוסטרלי. בריטיילורס הסבירו את ההון השלילי במבנה ההחזקות בקבוצת RPG הכולל נאמנויות ומשיכת כל הרווחים לצורכי מס על ידי המחזיקים ללא הלימה לרווח החשבונאי.

ההסכם של קבוצת RPG מול NIKE ביחס לפעילות באוסטרליה הוא עד 2033. כמו כן, ההסכם של קבוצת RPG מול NIKE ביחס לפעילות בניו זילנד הוא בתוקף עד לחודש אוקטובר 2032. פעילות הקבוצה כוללת בנוסף הפעלה של 11 חנויות סמסונג באוסטרליה וההסכם של הקבוצה עם Samsung, הוא עד נובמבר 2025. בנוסף, בחודש יולי 2023 השיקה הקבוצה אתר סחר מקוון למכירת מוצרי צעצועים של Mattel , הפעיל בשלב זה באוסטרליה, זאת בהתאם להסכם שבתוקף עד ליוני 2028. התמורה שתעביר החברה למוכרים על רכישת מלוא הבעלות בקבוצת RPG תהיה בגובה המכפלה של 92.5% בשווי מוסכם של 75 מיליון דולר אוסטרלי על בסיס חוב נטו אפס והון חוזר נורמטיבי.

במסגרת הסכם בעלי המניות נקבע, בין היתר, כי החברה הבת של ריטיילורס זכאית למנות את כל חברי הדירקטוריון והחלטות בדירקטוריון ובאספה הכללית יתקבלו ברוב קולות. כמו כן, נקבעו אופציית מכר של בעלי מניות המיעוט ואופציית רכש של חברה ההולנדית, ביחס להחזקות בעלי מניות המיעוט, בתמורה כפי שתסוכם. בנוסף, הוסדרו במסגרת הסכם בעלי המניות הוראות הנוגעות למדיניות חלוקת דיבידנדים, שירותי ניהול ושירותי מטה אשר החברה ההולנדית וכל צד קשור יהיו רשאים להעמיד לחברה החדשה.