בעלי מניות המיעוט: "רמי לוי פוגע בסופר קופיקס ומנסה להתעשר על חשבונה"

בעלי מניות מיעוט בקופיקס יוצאים למאבק נגד רמי לוי, בעל השליטה בחברה. ל"כלכליסט" נודע כי כמה בעלי מניות שמחזיקים ביותר מ־6.5% ממניות החברה פנו במכתב לקופיקס גרופ ולדירקטורים שלה בדרישה לכנס אסיפת בעלי מניות כדי לדון בנקיטת צעדים נגד לוי.

על המכתב חתום עו"ד עידו קוסובר שמייצג כמה בעלי מניות פרטיים, בהם מאיר ואבנר מזוז, רות יעקבזון, אדריאן ברסקה, עמיר עצמון, הרצל חזני ועוד. הם טוענים כי בעלת השליטה, רמי לוי שיווק השקמה, החלה במהלך שמטרתו להשתלט על פעילות סופר קופיקס ולהתעשר על חשבונה.

מדובר בהמשך של מאבק שהחל לפני כשנה כאשר קבוצה של בעלי מניות מיעוט בראשות קרן הגידור אזימוט, העלתה כמה דרישות בפני לוי על רקע האחזקה הצולבת שלו בחברה וברשת שיווק השקמה. במהלך השנה נערך מו"מ אינטנסיבי לרכישת מניות המיעוט על ידי רמי לוי, אבל ההסכמות שהושגו בשיחות לא אושרו בדירקטוריון של שיווק השקמה.

ברקע המאבק עומדת בקשתו של רמי לוי לאשר העברת תמלוגים מסופר קופיקס לשיווק השקמה תמורת זכויות השימוש בשם רמי לוי בשכונה. עד היום השימוש בשם נעשה ללא תמורה. בעלי מניות המיעוט התנגדו לשינוי והחברה נאלצה לדחות שוב ושוב את אסיפת בעלי המניות לאישור. במקביל, סמנכ"ל הכספים של שיווק השקמה, רן אפרתי שמשמש יו"ר קופיקס, ניהל מגעים מול עופר איתן מקרן אזימוט קפיטל המייצג את בעלי מניות המיעוט.

לוי, המחזיק ב־60.5% ממניות קופיקס גרופ, ניסה להביא לאישור האסיפה החלטה שאושרה בדירקטוריון קופיקס ולפיה קופיקס תעביר לשיווק השקמה מדי רבעון 1.5% מהכנסות המרכולים של סופר קופיקס. המהלך לא צלח מפני שנדרש לכך רוב של 75%.

קופיקס גרופ נסחרת לפי שווי של 144 מיליון שקל. רשת סופר קופיקס (רמי לוי בשכונה) מונה 37 סניפים. קופיקס מחזיקה גם ב־67 בתי קפה בישראל, וב־234 בתי קפה בחו"ל. בתשעת החודשים הראשונים של 2022 קופיקס גרופ הפסידה 8.2 מיליון שקל שהצטרפו להפסד של 8 מיליון שקל ב־2021 והפסד של 9.6 מיליון שקל ב־2020. ההון העצמי של החברה עומד על 16.5 מיליון שקל בלבד.

מחזיקי מניות המיעוט מבקשים לכנס את האסיפה המיוחדת לצורך "דיון בדרכי ההתמודדות של החברה ובעלי מניותיה עם השתלטות בעלת השליטה על פעילות סופר קופיקס, תוך השמדת ערך מהותית ופגיעה בטובת החברה, לרבות האפשרות לנקיטת צעדים אופרטיביים".

הם טוענים כי בעלת השליטה החלה ב־2019 במהלך שמטרתו להשתלט על פעילות סופר קופיקס ולהתעשר על חשבונה. החל מאותה שנה הוסבו סניפים של סופר קופיקס לרמי לוי בשכונה תוך שינוי הפורמט העסקי לפורמט הדומה לזה של שיווק השקמה. לטענתם, המותג רמי לוי בשכונה שייך לסופר קופיקס ורמי לוי לא יכול לטעון לבעלות עליו. כמו כן הם יוצאים נגד העובדה ששיווק השקמה מספקת לסופר קופיקס את מוצרי המותג הפרטי שלה ומקדמת התקשרויות עם ספקים שהיא חפצה ביקרם, וכן באתר האינטרנט של שיווק השקמה מוצגים סניפי סופר קופיקס (רמי לוי בשכונה) כסניפים של שיווק השקמה.

בעלי המניות מבקשים מלוי למסור לאן נעלמו חברי המועדון של סופר קופיקס, שהוקם על ידי מייסד קופיקס אבי כץ ובו עשרות אלפי לקוחות. לדבריהם, לקוחות סופר קופיקס מקבלים הצעות להצטרף למועדון של שיווק השקמה והמועדון של סופר קופיקס בוטל למעשה. הם דורשים נקיטת צעדים משפטיים על ידי החברה להבטחת הבעלות של סופר קופיקס במותג רמי לוי בשכונה, הקמת ועדה בלתי תלויה שתבחן את הקשרים העסקיים בין שיווק השקמה לרמי לוי בשכונה ואפשרות נקיטת הליכים משפטיים נגד שיווק השקמה על נזקים שנגרמו לחברה בהסבת הסניפים.

"בשנה האחרונה אני מנהל מו"מ עיקש מול שיווק השקמה ומול רמי לוי באופן אישי להסדרת הטענות של המיעוט בקופיקס", אמר עופר איתן מקרן הגידור אזימוט קפיטל. "בעלי מניות המיעוט קיבלו הצעה להחלפת מניות של קופיקס במניות שיווק השקמה. ההצעה אושרה על ידי המיעוט על חודו של קול אך דיקרטוריון שיווק השקמה לא אישר. בעלי מניות המיעוט יעמדו על זכויותיהם באמצעות כל הכלים המשפטיים שעומדים לרשותם מאחר שלטענתם רמי לוי פוגע בזכויותיהם".

מניית קופיקס עלתה בימים האחרונים למרות המשבר בשוק. רמי לוי, שרכש את השליטה בקופיקס כשהיתה נתונה בקשיים, התכוון למחוק אותה מהמסחר, אולם לא עלה בידו לבצע זאת. לדבריו, ההתנהלות של בעלי המניות כניסיון לסחוט אותו לרכוש את מניותיהם בפרמיה גבוהה. "אני אשמח אם תיערך אסיפת בעלי מניות שכן זו תהיה הזדמנות להביא לגילוי האמת המלאה", אמר.