כלל ביטוח: אקירוב פועל בניגוד להיתר האחזקה, התנגדותו לעסקת MAX חושפת אותו לתביעות

כלל ביטוח טוענת כי אינה זקוקה לאישור של אלרוב נדל"ן ושל בעל השליטה באלרוב אלפרד אקירוב (79%) כדי לבצע את העסקה שבה תרכוש החברה-האם כלל החזקות את חברת כרטיסי האשראי MAX תמורת 2.4 מיליארד שקל - וכי די בהחלטת דירקטוריון של כלל ביטוח לשם כך וכי לעמדת בעלת מניות מיעוט אין השפעה על כך.

במכתב תשובה שנשלח לאלרוב באמצעות עוה"ד גיל אוריון ואופיר נאור טוענת כלל ביטוח כי לאלרוב - שמחזיקה ב־15% ממניות כלל החזקות - אין שום זכות לכפות את טובתה על טובתם של החברה ובעלי המניות האחרים, ומאשימה את אלרוב ואקירוב בניסיון להתנהל כבעלת שליטה בכלל ביטוח אף שלא קיבלה היתר שליטה.

כלל ביטוח טוענת כי אלרוב בחרה להיות בעלת עניין בכלל ביטוח מסיבותיה שלה, בידיעה כי היא הופכת לבעלת עניין פסיבית מאחר שלא קיבלה את אישור רשות שוק ההון להיתר שליטה בחברה. אלרוב ואקירוב לא מוכנים לשתף פעולה עם כלל ביטוח לצורך בקשת היתר אחזקה ב־MAX מבנק ישראל - המחויב לכאורה לאישור העסקה. כלל טוענת כי צעד זה שנוקטת אלרוב מעמיד אותה בסיכון להפרת החוק והיא ובעלי מניותיה צפויים לשאת בתוצאות המשפטיות לכך.

כלל ביטוח טוענת כי הציפייה של אלרוב שהעסקה לא תאושר בשל העובדה שאלרוב לא מצטרפת לבקשה של כלל לקבל היתר אחזקה היא שגויה. "כל פרשנות של אלרוב כאילו הדברים תלויים זה בזה, בבקשות של כלל ביטוח ואלרוב, היא שגויה ואין בה היגיון", צוין במכתב. כלל ביטוח טוענת כי אלרוב נדל"ן סבורה כי בנק ישראל יעדיף את האינטרס שלה על האינטרס של כלל ביטוח ובעלי המניות שלה.

"ציפייה זו, שלפיה למרשתך ולבעל השליטה בה קיימת זכות וטו על פעילותה העסקית של כלל, אינה רק מנוגדת לדיני התאגידים והבנקאות אלא גם לדיני הביטוח ולהיתר האחזקה שניתן לה", ציינו במכתב עורכי הדין של כלל ביטוח. "אלרוב בחרה להיות בעלת עניין פסיבית בכלל, וכל ניסיונותיה לקבל היתר שליטה כשלו. גם בהיתר האחזקה שהעניק הממונה על שוק ההון לבני משפחת אקירוב נקבעו מגבלות, אשר למרבה הצער אינן מקוימות.

"במסגרת אותן מגבלות התחייבו בני משפחת אקירוב בפני הממונה שלא לפעול באופן המקים להם שליטה בכלל ביטוח. הטענה החוזרת ונשנית כי לאלרוב שמורה זכות וטו על פעולות עסקיות של כלל ביטוח - כגון למי תמכור כלל ביטוח את מניות אלרוב שהחזיקה בעבר (עבור עמיתיה), האם כלל ביטוח תוכל לגייס הון ואילו נכסים היא תרכוש - מהווה ניסיון בוטה לממש שליטה בפועל, מהווה הפרה של הוראות ההיתר ואף עומדת בניגוד מוחלט לדין".

כלל ביטוח מאשימה כי הצעד של אלרוב שלא להגיש בקשה להיתר אחזקה ב־MAX אינו מבוסס על טעמים ענייניים או לגיטימיים, אלא נועד אך ורק לפגוע בכלל ביטוח ולסכל את עסקת MAX. זאת מאחר שאלרוב קיבלה היתר אחזקה בחברה ועברה את הבחינה הנדרשת, ואין לה שום קושי לקבל היתר אחזקה ב־MAX.

אלרוב טוענת כי אם תקבל היתר אחזקה ב־MAX יחולו עליה מגבלות נוספות. כלל ביטוח, המנוהלת בידי יורם נוה, טוענת כי טענה זו היא סוג של מס שפתיים מאחר שמשקיבלה את היתר האחזקה בכלל ביטוח, ממילא חלות עליה מגבלות של מי שמחזיקה בתאגיד פיננסי ואינה רשאית לשלוט בו. "שיקוליה של אלרוב בנוגע ל־MAX אינם ענייניים ולא נועדו לקדם את טובת בעלי המניות בכלל ביטוח, של החברה עצמה וגם לא של אלרוב, ונוגעת רק לאינטרס של אקירוב", טוענת כלל ביטוח.

לטענת כלל ביטוח, הגורם העיקרי המניע את אקירוב הוא "הטינה שהוא נוטר לנושאי משרה בכלל, משום שסירבו להיכנע לדרישותיו בנוגע לממשל התאגידי באלרוב; משום שסירבו, מטעמים ענייניים בלבד, למכור לו את מניות אלרוב שהוחזקו עבור עמיתי כלל; ומשום שבעקבות זאת הוא ניסה להפעיל עליהם מכבש לחצים ללא הועיל".

בהקשר זה מציינת כלל ביטוח כי "התנהלותו בעבר (של אקירוב - ג"ח) זכתה לביקורת קשה בדו"ח הבודק החיצוני שמונה לכלל ביטוח, פרופ' יורם דנציגר, וכי גם כיום הוא מנהל מאבק בדירקטורים בכלל ביטוח שפועלים בניגוד לעמדתו. ההתעקשות שלא לפנות לבנק ישראל בבקשה להיתר אחזקה בסולק מהווה המשך להתנהלות המתוארת".

יצוין כי בנק ישראל טרם החליט אם להתנות את היתר הרכישה של כלל את MAX בהיתר האחזקה של אלרוב ב־MAX. במידה שיחליט שכן, העסקה לא תוכל לצאת לפועל.