יעקב שחר מגדיל את האקזיט: בדרך להיפגש עם 820 מיליון שקל במזומן

חודש וחצי אחרי עסקת הענק עם הפניקס מתקרבים יעקב שחר ומשפחת קז למכירת נתח נוסף מקבוצת מאיר שבשליטתם, שחולשת על שורת פעילויות ארוכה. ל"כלכליסט" נודע כי כלל ביטוח מנהלת משא ומתן מתקדם עם שחר וקז לרכישת 8%—10% ממניות קבוצת מאיר לפי אותו מבנה עסקה שבוצעה מול הפניקס.

בשלב ראשון תרכוש כלל ביטוח 6% ממניות מאיר באופן מיידי תמורת 246 מיליון שקל ולפי שווי חברה של 4.1 מיליארד שקל, והיא תקבל אופציה לרכישת 2% נוספים, וייתכן שאף 4% נוספים, בתוך שלוש שנים, לפי שווי חברה של 4.5 מיליארד שקל, ותמורת 90—180 מיליון שקל, בהתאם לכמות המניות הנרכשת. בימים אלו כלל ביטוח מבצעת בדיקות נאותות ובתומן העסקה תובא לאישור הגורמים הרלבנטיים בחברה. העסקה עתידה להתבצע מכספי העמיתים ולא מכספי הנוסטרו של כלל ביטוח.

כפי שנחשף ב"כלכליסט", בחודש שעבר רכשה הפניקס נתח של 14% ממניות קבוצת מאיר תמורת 574 מיליון שקל לפי שווי חברה של 4.1 מיליארד שקל, וקיבלה אופציה לרכישת 6% נוספים לפי שווי חברה של 4.5 מיליארד שקל, ובתמורה כוללת נוספת של 270 מיליון שקל.

כמו בעסקה מול הפניקס, התוצאות של 2022 כלולות בשווי החברה, שמייבאת, בין היתר, את רכבי וולוו והונדה לישראל, חרף העובדה שהרווח הנקי של קבוצת מאיר השנה צפוי להיות חריג, בעיקר בזכות העליות במחירי הרכבים והביקוש הגבוה לרכבים. פירוש הדבר הוא גם שמשפחות שחר וקז לא יוכלו למשוך את הרווחים האלו כדיבידנד.

ככל שהעסקה מול כלל ביטוח תושלם, משפחות שחר וקז ייפגשו עם 820 מיליון שקל בשל מכירת 20% ממניות מאיר, כשבאופק ישנה אופציה שימכרו עוד 8%—10% נוספים תמורת 360—450 מיליון שקל, מה שיותיר אותן עם כ־1.2—1.3 מיליארד שקל בכיס ועם 70% ממניות מאיר. בדילול מלא מדובר על אחזקה של 72%.

מצד קבוצת מאיר מובילים את העסקה מול כלל ביטוח אור שחר, בנו של יעקב שחר, ואבנר קז, בנו של ישראל קז המנוח (בנו של מייסד הקבוצה ואחיה של נילי קז, אשתו של יעקב שחר). מצד כלל ביטוח מובילים את העסקה יוסי דורי, מנהל זרוע ההשקעות שעונה לשם כנף, וסגנו ברק בנסקי (שהוא, אגב, אוהד של קבוצת הכדורגל מכבי חיפה שנמצאת בבעלות קבוצת מאיר, אולם היא הוחרגה מהעסקאות מול שתי חברות הביטוח). מנכ"ל כלל ביטוח יורם נוה מעורב גם הוא במהלך.

לא רק מכבי חיפה מוחרגת מהעסקה, אלא גם חברת BuyMe, שמפעילה אתר מתנות וכרטיסי גיפט קארד באותו השם.

העסקה של כלל ביטוח היא במידה רבה עסקה המשכית לזו שבוצעה מול הפניקס. המגעים מול הפניקס החלו לאחר פטירתו של קז בדצמבר האחרון. לאחר החתימה על העסקה מול הפניקס אמר יעקב שחר ל"כלכליסט" שכבר לפני שנתיים החלה הקבוצה לתכנן את המהלך למכירת נתח מהמניות, ושאף התקיימו מגעים מול קרן הענק האמריקאית אפולו.

כניסתה של חברת ביטוח נוספת כבעלת מניות לקבוצת מאיר נדרשת גם בשל מגבלות רגולטוריות שחלות על גופים מוסדיים. חברת ביטוח לא יכולה להחזיק לבדה ב־20% מחברה ריאלית בסדר הגודל של מאיר. לכן, לאחר היוודע דבר העסקה מול הפניקס, שקבוצת מאיר היתה בעבר בעלת השליטה בה, מוסדיים נוספים הביעו עניין ברכישת מניות מאיר. בסופו של דבר שחר וקז בחרו בכלל ביטוח.

במידה רבה, ביצוע העסקה הזו היא בגדר מסר של "עסקים כרגיל" מצד כלל ביטוח שנמצאת בימים אלו במרכזה של סערה. הכוונה היא לקרב שמתרחש בין אלפרד אקירוב, בעל המניות הגדול בכלל החזקות, החברה־האם הציבורית של כלל ביטוח הפרטית (15% באמצעות אלרוב נדל"ן הציבורית שבשליטתו), ליו"ר כלל החזקות וכלל ביטוח חיים סאמט והמנכ"ל נוה. סאמט ונוה מובילים את העסקה שבמסגרתה רוכשת כלל החזקות את מלוא המניות של חברת כרטיסי האשראי MAX (לאומי קארד לשעבר) מידי קרן ההשקעות האמריקאית ורבורג פינקוס ושותפיה הישראלים לפי שווי חברה של 2.47 מיליארד שקל. אקירוב מתנגד נחרצות לעסקה ולא מוכן להגיש בקשה לקבלת היתר אחזקה מבנק ישראל, מה שעשוי להכשיל את השלמת העסקה; זאת, בין היתר, על רקע טענתו כי העסקה נועדה לקבע מצב של שלטון מנהלים בכלל החזקות שנסחרת ללא גרעין שליטה. אקירוב אף דרש להשעות את סאמט באופן מיידי, בין היתר על רקע טענות לכשלים בממשל התאגידי של החברה שהעלה הדח"צ סמי מועלם שהתפטר.

טרום העסקה עם הפניקס הבעלות על קבוצת מאיר התחלקה שווה בשווה בין משפחות שחר וקז. גם כעת, לאחר שהאחזקות של המשפחות ירדו ל־86%, הן מתחלקות באופן שווה. לקבוצת מאיר יש פעילויות רבות: יבוא מכוניות ומשאיות (וולוו, הונדה, פולסטאר ומשאיות רנו), תחבורה ציבורית בארץ (חברת קווים – חברת התחבורה הציבורית השלישית בגודלה בישראל אחרי אגד ודן) ובחו"ל, השכרת רכב וליסינג (הרץ ואופרייט), מכירת מכוניות יד שנייה (אוטו סנטר), יבוא ושיווק צמיגים (קוגול יוניטרייד), צרכנות (BuyMe), ייצור שלדות ומוצרי פנים לאוטובוסים (מרכבים, שמייצרת שלדות לאוטובוסים של חברות אחרות), ומועדון הכדורגל מכבי חיפה. כאמור, מכבי חיפה ו־BuyMe הוחרגו מהעסקאות מול שתי חברות הביטוח ויישארו בבעלות מלאה של משפחות שחר וקז.

מאיר הוקמה ב־1967 על ידי מאיר קז, שעלה לארץ מפולין ב־1933 כשהיה בן 24. הוא הקים את חברת מאיר, הנושאת את שמו, כשקיבל את הזיכיון הראשון שלו ליבוא מכוניות לישראל — זה של המותג השבדי וולוו. הפעילות הזו לא היתה זרה לו לחלוטין משום שלמשפחתו היתה חברת תובלה בפולין, ולפני שהקים את חברת מאיר הוא עבד בעצמו כנהג משאית. עם פטירתו בשנת 1976 עבר ניהול הקבוצה לידי חתנו יעקב שחר ובנו ישראל קז.

מותגי הונדה וולוו חווים ירידה בנתח השוק שלהם בשנים האחרונות, בעיקר מאז שוולוו העולמית עברה לבעלות סינית, אולם הקבוצה מפצה את עצמה על כך באמצעות יבוא הרכב הכבד (משאיות ואוטובוסים) ואופנועים. קבוצת מאיר מחזיקה בזיכיון לשיווק אופנועים וקטנועים של הונדה, ולאחרונה רכשה מ־UMI, יבואנית שברולט וקאדילק, את חברת יוניברסל מוביליטי שמייבאת את הקטנועים החשמליים הפופולריים של המותג הסיגי NIU.

קבוצת מאיר מחזיקה במכבי חיפה מאז 1988 ולאורך השנים השקיעה בה מאות מיליוני שקלים. ההשקעה הניבה הפסדים במרבית השנים, ואלו קוזזו בידי רווחי העתק מתחום הרכב. השנה מכבי חיפה צפויה להיות רווחית, בעיקר משום שעלתה למפעל האירופי ליגת האלופות, מה שיניב לה הכנסות של 80—100 מיליון שקל.