קבוצת אבנון רוצה הסדר חוב, אבל לא כל הנושים נלהבים

קבוצת החברות הביטחוניות אבנון, שבבעלות תומר אבנון, שנקלעה לתסבוכת כלכלית וחובות, כפי שנחשף ב"כלכליסט", ונאלצה לצאת בתוכנית פיטורים והבראה רחבה, מנהלת בימים אלה מגעים עם נושיה, שלהם היא חייבת מאות מיליוני שקלים במצטבר.

בימים האחרונים הגישה הקבוצה "עקרונות להצעת הסדר נושים", שמופנית לחלק מהנושים שהלוו כספים לחברות של הקבוצה. לפי המסמך, המתפרסם כאן לראשונה, בין הנושים אפשר למצוא את בית ההשקעות מיטב (החוב כלפיו, כולל ריביות, עומד על 88 מיליון שקל), חברת האשראי החוץ־בנקאי אמפא (24.2 מיליון שקל), בנק מזרחי טפחות (22.7 מיליון שקל), חברת כרטיסי האשראי מקס (9.3 מיליון שקל), חברת האשראי החוץ־בנקאי מיכמן (8.7 מיליון שקל), גמא ניהול וסליקה (8.6 מיליון שקל) וחברת האשראי החוץ־בנקאי פנינסולה (3 מיליון שקל).

בסך הכל מדובר בחוב של כ־165 מיליון שקל לנושים אלה, כאשר ישנם נושים משמעותיים נוספים, שאינם חלק מההסדר ושהקבוצה גייסה מהם כספים, כמו קרן להב הפרטית וחברות גמל וקרנות השתלמות (למשל, של המורים והגננות ושל עובדי האוניברסיטה העברית ועוד).

ל"כלכליסט" נודע כי אחד הנושים, חברת גמא ניהול וסליקה, שבשליטת הפניקס, פתחה בחודש שעבר בהליכי הוצאה לפועל והצליחה להטיל עיקולים על חשבונות בנק ונכסים של אחת החברות המרכזיות בקבוצת אבנון – ת.א.ר, ועל חשבונות ונכסים אישיים של תומר אבנון, כולל בית מגוריו ברמות השבים ורכב האסטון מרטין היוקרתי שלו.

גמא נקטה את ההליך לאחר שצ'ק בגובה כ־2 מיליון שקל שניתן לה כחלק מהחזר הלוואה שנתנה לת.א.ר למימון יבוא, לא כובד, "בהיעדר כיסוי מספיק". בנוסף, החברה גילתה שחלק מההמחאות לנושים אחרים לא כובדו, בעוד לחלק מהנושים כן נפרעו ההמחאות. לכן, טענה גמא לחשש להעדפת נושים, הברחת נכסים ולסיכול גביית החוב. רשמת ההוצאה לפועל דחתה תחילה את בקשת הטלת העיקולים, אולם בית משפט השלום בת"א קיבל את ערעור גמא, שהוגש באמצעות עו"ד שמואל להב, והטיל את העיקולים המבוקשים. קבוצת אבנון הגישה בקשה לביטולם, בטענה שהמהלך עשוי להביא לקריסתה.

הטלת העיקולים על חשבון העו"ש של קבוצת אבנון שמה את הקבוצה במצב בעייתי ביותר. לדברי עובדים בעבר ובהווה בקבוצה, בעקבות המצב נפגעת יכולתה לשלם לעובדים ולספקים ולהמשיך לתפקד. עוד עובדים ומנהלים ממשיכים לעזוב את החברה, והיא מצידה ממשיכה בפיטורים כחלק מתוכנית ההתייעלות.

ההערכה היא שבסך הכל עזבו את החברה בחודשים האחרונים, בפיטורים או בהתפטרות, קרוב למחצית מ־240 העובדים, כולל מנהלים בכירים. לדברי עובדים לשעבר, "חלק מהעובדים שנותרו לא קיבלו משכורות מהחודש שעבר, ויש עובדים שמחכים לראות אם הן ייכנסו. הכספים שהובטח שיופקדו בקופות פנסיה וגמל, לרבות פיצויים לאנשים שעזבו, לא הופקדו, ואין עם מי לדבר".

הפתרון המיידי למצוקה הכספית טמון בהסדר שאליו הקבוצה מנסה להגיע עם הנושים. בשבועיים האחרונים נערכו כמה פגישות עמם ובימים האחרונים הועבר להם מסמך ההצעה להסדר, שהוכן על ידי משרד עוה"ד גיא גיסין וחברת kcr בבעלות אבי קמינסקי, המתמחה בשיקום והשבחת חברות, המלווים את התהליך. במסמך מצוין שכתנאי לכניסה להסדר יש לבטל את הליכי ההוצאה לפועל שנקטה גמא. "העיקולים שהוטלו, בדגש על עיקולי חשבונות עו"ש, אינם מאפשרים המשך ניהול פעילות שוטפת של ת.א.ר", נכתב.

בנוגע להטלת העיקולים על חשבונו של אבנון, הבעלים, צוין כי הם "אינם מאפשרים לו להתנהל בשוטף ולהפנות את מרצו לצורך יישום הליך ה־turn around" (תוכנית הפעלה והבראה שהכינה החברה – ע"ק). בנוסף, דורשת הקבוצה "שקט תעשייתי מצד הנושים" כדי לצלוח את התקופה הקרובה. שקט זה כולל הימנעות מפריעת צ'קים של הקבוצה ומנקיטת הליכי גבייה או מימוש נכסים.

תנאי משמעותי וקריטי נוסף הוא גיוס מימון חדש לפעילות שוטפת. הקבוצה מציינת שהיא נדרשת באופן מיידי לכ־7.5 מיליון שקל להפעלה שוטפת עד לסוף 2023. סכום זה כולל 5 מיליון שקל "לצורך הסדרת סיום העסקתם של עובדים" ו־2.5 מיליון שקל "לעיבוי ההון החוזר".

החברה ציינה שבכפוף להזרמת המימון החדש היא תוכל לפרוע עד סוף השנה כ־3 מיליון שקל על חשבון ריבית. לצורך הבטחת פירעון חלק מהמימון החדש, החברה מציעה להעמיד כבטוחה את הזכויות בקרקע ליד אגם מונפורט שמחזיק תומר אבנון בשותפות (30%) עם רני צים ושעליה מתוכנן לקום כפר נופש. החברה מעריכה את שווי הקרקע בכ־9.6 מיליון שקל. בנוסף, היא מציעה למממנים לשעבד חשבוניות של לקוחות חברות־בנות בסכום של עד 3 מיליון שקל. הקבוצה מעריכה שבמסגרת ההסדר היא תוכל לפרוע כ־71 מיליון שקל עד סוף 2023. סכום זה מורכב ממימוש נכסים בכ־35 מיליון שקל, בהם דירה בבאר שבע, זכויות בקרקע למגורים בחדרה ובקרקע נוספת לתעשייה בעיר, מגרש חקלאי בבנימינה, מחסן בת"א, החזקות בשותפות הייב 2040 – קרן המשקיעה בחברות טכנולוגיה ונסחרת בבורסת ת"א ‑ ורכב אסטון מרטין DBS מודל 2022 של אבנון ששוויו מוערך ב־1.5‑2 מיליון שקל. החברה מציעה שמימוש הנכסים יתבצע באמצעות עורך דין שיפעל בשקיפות מול הנושים, שימנו מנהל הסדר מטעמם.

בנוסף, הקבוצה מעריכה שהיא מסוגלת לקבל בקרוב כ־31 מיליון שקל ממימוש זכויות שתי תביעות שהגישה נגד משרד הביטחון – בגין אי־תשלום תמורת אספקת מסכות וכפפות בתקופת הקורונה. זאת, לדבריה, בהערכה שמרנית. כמו כן, החברה מציעה להעמיד יתרת תמורה מעסקת נדל"ן בגובה של כ־5 מיליון שקל שביצע תומר אבנון לאחרונה.

קבוצת אבנון שהוקמה ב־1989, כללה בשיאה כ־20 חברות ביטחוניות וסייבר, המוכרות ציוד צבאי ושירותים לצבאות וגופי ביטחון בעולם, והיא מהגדולות בתחום זה בשוק הישראלי. בשנים האחרונות היא ניסתה להתרחב וגייסה לצורך כך רק לפני שנה כ־300 מיליון שקל מגופים מוסדיים ופרטיים. לפני שנה וחצי היא אף שכרה משרדים חדשים על פני 4 קומות בכפר סבא והרחיבה את המטה.

אלא שהחלומות הגדולים התרסקו אל מול המציאות הכלכלית, ובחברה עצמה יש שמודים ש"קפצו מעל הפופיק". בכירים לשעבר בקבוצה תולים זאת ב"ניהול לקוי ובקבלת החלטות שגויה" וב"כניסה חפוזה לתחומים שאין להם בהכרח קורלציה לתחום הפעילות העיקרי של הקבוצה".

לפני שלושה שבועות נחשף ב"כלכליסט" כי עקב המשבר, הקבוצה חווה גל עזיבות של מנהלים בכירים ועובדים, ובמקביל החלה בהליך פיטורים נרחב, מיזוג פעילויות וסגירת כאלה שאינן בליבת הפעילות הביטחונית. פעילות קרן ההון סיכון שהקימה הקבוצה לשיתוף פעולה עם מיזמים באיחוד האמירויות, שבראשה עמד שר הביטחון לשעבר בוגי יעלון, הוקפאה.

החברה שקלה לפנות לבית המשפט למתן צו עיכוב הליכים, אולם בגלל עיסוקה בתחום ביטחוני רגיש, חששה ש"פנייה למתן צו שיפוטי עשויה להרתיע את הלקוחות... ולהוביל לפגיעה מהותית ביכולתן של החברות... להשיא ערך לצורך החזר חובותיהן". מסיבה זו היא מנסה להגיע להסדר עם הנושים מחוץ לכותלי בית המשפט.

חלק מהנושים מוכנים לקבל את המתווה של אבנון, בעוד אחרים, ובעיקר גמא, מתנגדים לו. בין הסיבות לכך: כמחצית מההסדר מבוססת על תמורת תביעות שאין באמת ערובה שיתקבלו; העובדה שאבנון נמנע מלהכניס להסדר את הבית הפרטי שלו ברמות השבים, ששווה מיליונים רבים, כמו גם את אחזקותיו בחברת יירוט הרחפנים סקיילוק, שנחשבת לנכס החזק יותר בקבוצה; ובאופן כללי אובדן אמון באבנון וביכולתו לשקם את החברות. מסיבות אלה מעדיפים מינוי נאמן בפיקוח בית המשפט, ש"יפשיט" את הקבוצה ויבדוק את החברות לעומק. מצד שני, נראה שמרבית הנושים מעדיפים להימנע ממחיקות ורישום חובות אבודים בטווח הקצר ומעדיפים לנהל את הדברים מתחת לרדאר ומחוץ לבית המשפט.

מקבוצת אבנון נמסר: "כחלק מתהליך ההבראה העמיד המייסד תומר אבנון, באופן חריג, את נכסיו האישיים, בגובה עשרות מיליוני שקלים, מתוך אמונה מלאה בחברות הפועלות בקבוצה. אבנון וההנהלה פועלים בגילוי מלא, מתוך מטרה שהקבוצה תצא מהמשבר, תשלם את כל חובותיה, ותחזור לצמיחה במהירות האפשרית".