המגדל רועד: 300 מיליארד שקל חסכונות של הציבור ללא מבוגר אחראי

ההתפטרויות והחילופים של המנהלים והיו"רים במגדל ביטוח, שמתרחשים בתדירות גבוהה ויוצאת דופן בחברות ציבוריות, הביאו ביום חמישי את רשות שוק ההון לשגר מכתב חריף למגדל עם איום בשורה של צעדים דרמטיים נגד החברה. מ"מ הממונה על שוק ההון, עמית גל, הודיע לחברה כי הוא שוקל לעשות שימוש בסמכויותיו, "לרבות שינוי ההיתר להחזקת אמצעי שליטה ולשליטה במבטחים". השימוש בסמכויות ששוקלים ברשות נוגע להיבטים הקשורים הנוגעים לגרעין השליטה והיקפו, מערכת היחסים בין מגדל אחזקות למגדל ביטוח, ועדכון כתבי התחיבויות להשלמת הון עצמי שניתנו עם ההיתר.

לפי המכתב ששיגרה הרשות למגדל ולדירקטורים שלה, הממונה שוקל לבצע שינויים בהיתר השליטה שניתן לשלמה אליהו וחיה אליהו. אמנם הממונה אינו נוקט צעדים אופרטיביים נגד אליהו, אך רומז כי יבחן את היתר השליטה שלו בחברה מחדש לאור האירועים האחרונים בחברה.

המכתב של הממונה על שוק ההון נשלח למגדל יום לאחר ההתפטרות של יפתח רון טל מתפקיד יו"ר מגדל ביטוח לאחר שנה בלבד בתפקיד, בדומה למנכ"ל שגיא יוגב שהתפטר שבוע קודם. "הכשלים והליקויים המאפיינים את הממשל התאגידי של מגדל ביטוח מזה תקופה, לצד התחלופה הרבה בצמרת, מעצימים את חוסר היציבות הניהולית המשמעותי בחברה".

הרשות התייחסה להיעדר תוכנית אסטרטגית סדורה במגדל. הממונה שוקל מינוי יו"ר לשלוש שנים לפחות, מינוי דירקטורים בלתי תלויים נוספים בדירקטוריון באופן שיחליש את שלמה אליהו, ולבסס הפרדה בין הדירקטוריונים של החברה־האם מגדל אחזקות והחברה־הבת מגדל ביטוח.

מה הוביל את הרשות לשלוח מכתב כל כך חריף?

איומים על נטילת היתר השליטה מאליהו נשלחו במרומז לא פעם גם בידי הממונה הקודם משה ברקת שפרש מתפקידו באוקטובר בצורה חפוזה למדי. ברקת מלחמת חורמה מול אליהו ומגדל בניסיון להשליט סדר בחברה היתה לתיק הדגל בקדנציה בת ארבע השנים שלו. ברקת נחל הצלחה חלקית. בתקופתו אליהו נאלץ לפנות את מקומו בדירקטוריון מגדל ביטוח ולהישאר במגדל אחזקות בלבד. ברקת נמנע מלעסוק בהיתר השליטה של אליהו אף שההתנהלות של אליהו לאורך השנים מאז רכש את מגדל היתה בעייתית באופן עקבי. בתוך עשר שנים התחלפו בחברה 13 מנכ"לים ויו"רים. לא כולם בגלל בעל השליטה. חלקם התפטרו מיוזמתם, והיו גם כאלה שאליהו שישארו. אבל תחלופה כזו בחברה היא יוצאת דופן ואליהו הוא האחראי הבלעדי לה. תחלופה כזו מסכנת את יציבות החברה ועלולה לסכן גם את כספי החוסכים.

המכתב של הממונה הוא המשך לעלייה עקבית ברמת האגרסיביות של האיומים ששיגרה הרשות למגדל. אבל גם כאן עדיין מדובר באיום בלבד. נטילת היתר מבעל שליטה איננה מהלך פשוט. המקרה היחיד שבו ננקט מהלך כזה היה כשהממונה שעודד שריג נטל את מניות השליטה בכלל ביטוח מידי נוחי דנקנר והפקידם בידי הנאמן משה טרי. דנקנר ואידיבי נקלעו אז לקשיי נזילות והיה חשש אמיתי שבמידה וכלל תידרש להזרמת הון לא יהיה מי שיוכל להזרים לה (אגב, קשה לומר שתחת נאמן כלל תפקדה בצורה טובה יותר. תחת המנכ"ל איזי כהן החברה הידרדרה.

אילו אפשרויות עומדות בפני הרשות אם אכן תבקש לממש את האיום בנוגע להיתר?

בידי הרשות עומדים כמה אמצעים שהיא יכולה לנקוט כדי לעשות סדר בחברה:

1. הרשות יכולה לקחת ההיתר ולמנות נאמן למניות השליטה, כמו במקרה של כלל ביטוח. במקרה כזה המניות נשארות בידי אליהו אולם זכות ההצבעה ניטלת ממנו ועוברת לידי הנאמן.

2. להודיע לאליהו שעליו למכור את מניות השליטה במגדל בתוך פרק זמן נקוב.

3. למנות מנהל מורשה. אליהו ממשיך להחזיק במניות אבל בלי שום נגיעה לניהול שנעשה על ידי מינוי עצמאי.

4. למנות מפקח מיוחד לחברה בידי הרשות. גורם כזה יישב בדירקטוריון וילווה את עבודת החברה, עם עין פקוחה על הפעולות שלה.

מה גרם לממונה על שוק ההון לשלוח את המכתב?

לאחר ש"כלכליסט" חשף בסוף אוגוסט את הכוונה של שלמה אליהו להדיח את יפתח רון טל, שיגר ייבגני אוסטרובסקי, המשנה של הממונה, מכתב אזהרה למגדל ובו ציין כי לאור הידיעות בתקשורת לגבי הכוונה להדיח את רון טל ברור שייתכנו השלכות גם על הנהלת החברה. עוד כתב כי שינויים נוספים בהנהלת החברה עלולים לפגוע בניהול התקין של עסקי מגדל ביטוח. מגדל הגיבה במכתב אגרסיבי וטענה כי כל עוד לא נעשה צעד באשר למינוי רון טל, אין לרשות סמכות להתערב. רון טל עצמו הרגיש יחד עם דירקטוריון ביטוח ממודר. כשמכתב התשובה נשלח לרשות על ידי מגדל אחזקות, הדירקטוריון של מגדל ביטוח לא ידע על כך אלא רק עם הדיווח לבורסה.

המכתב של עמית גל מהשבוע שעבר הוא סוג של המשך לאותו מכתב, עם איום מפורש וחריף יותר. למעשה, מאז אוגוסט מתנהל שיח רצוף בין הרשות לחברה. השיח גבר לאחר ההתפטרות של המנכ"ל שגיא יוגב. הן רון טל והן יוגב היו בקשר רצוף עם הרשות והציגו בפניה בשיחות מאחורי הקלעים תמונה של התערבות וטרפוד ניסיונות שלהם לקבוע תוכנית אסטרטגית לחברה.

הרשות העבירה מסר ברור לאליהו: אתה לא יכול להחליף את שניהם (רון טל ויוגב). חנן מלצר, שופט בית המשפט העליון לשעבר שמשמש כיו"ר מגדל אחזקות מאז אפריל, הודיע לרשות שהפסקת כהונתו של יוגב איננה עומדת על הפרק. בסביבת אליהו חושדים שההתפטרות של יוגב היתה מתוכננת עם רון טל, שהוביל את מינויו לתפקיד, וכי רון טל ידע שרשות שוק הההון לא תעמוד מנגד ולכן הוביל להתפטרות כפולה ביודעו שהיא תעמיד את אליהו במצב קשה. רון טל ויוגב מכחישים מכל וכל אפשרות כזו.

בין מגדל אחזקות למגדל ביטוח ישנו מאבק איתנים מזה חודשים. אחרי התוצאות הגרועות של מגדל ביטוח במחצית הראשונה של השנה (הפסד 712 מיליון שקל), דירקטורים שמכהנים בשתי החברות דרשו מיוגב ומההנהלה תוכנית מתוקנת של תוכניות העבודה ולא נענו עד היום. הקרע בא לביטוי גם כשמגדל אחזקות השיבה למכתב של הרשות באוגוסט, אבל מגדל ביטוח נמנעה מכך, לאחר שלרון טל לא היה רוב בדירקטוריון.

מהם הסיכויים שהרשות אכן תשלול את היתר השליטה של שלמה אליהו במגדל?

הסיכויים לכך נמוכים. על פניו, ההיסטוריה של אליהו נותנת את הסיבות לכך אבל הפן המשפטי שונה מהפן הציבורי. הבוקר כבר צפויה פגישה בין מגדל אחזקות לרשות שוק ההון בניסיון של מגדל להנמיך את הלהבות ולשכנע את הרשות שהאיומים שלה ליטול את היתר השליטה של אליהו ממגדל מופרזים וכי מגדל מתנהלת בצורה שונה מזו שתוארה במכתב.

בהמשך השבוע, בלי קשר לפגישות אלה, תתכנס (כנראה ביום שלישי) אסיפת בעלי המניות של מגדל ביטוח, ותאשר את המשך כהונתם של הדירקטורים המכהנים: כרמי גילון, אברהם דורון, גד נוסבאום, קרן בר חווה ואריה מינטקביץ'. זו אותה האסיפה ששלמה אליהו התכוון לא לחדש בה את כהונתו של היו"ר יפתח רון טל — ששמע על כינוס האסיפה והקדים להתפטר ביום רביעי. כדירקטור נוסף צפוי להתמנות רוני גמזו. המועמד המרכזי נכון לעכשיו לתפקיד היו"ר הוא יוסי בן ברוך, מנכ"ל מגדל אחזקות, אבל לשם כך יש צורך באישור של הממונה על שוק ההון הפיקוח. רמז למינוי הצפוי ניתן לראות בעובדה שביום חמישי היה זה בן ברוך ששלח מכתבי עידוד ל־4,000 עובדי החברה בעקבות האירועים. במקביל, שלחה מגדל מכתב לסוכני הביטוח ובו ציינה כי החברה חזקה ותמשיך לפעול כרגיל.

אליהו מגיע בגיל 86 לשיא העימות עם הרגולטור. הוא משלם את מחיר ההתערבות שלו בהתנהלות השוטפת של החברה לאורך השנים, באופן אירוני, דווקא אחרי שבחודשים האחרונים הפחית אותה.

בינואר האחרון הודיע אליהו על צעד דרמטי — פינוי כיסא יו"ר מגדל אחזקות ומינויו של השופט לשעבר חנן מלצר לתפקיד. זו הייתה הפעם הראשונה ששופט בכיר חצה את הקווים ועבר למינוי במגזר העיסקי, מה שעורר ביקורת לא מעטה בחוגי המשפט. היו גם מי שהזכירו אמירה של מלצר בה הזהיר מפני דלתות מסתובבות בעולם הביטוח ומתן עודף כוח לרגולטורים.

בעוד שבסביבת מגדל ביטוח יש טענות כי מלצר הוא עושה דברו של אליהו, הרי שיש דוגמאות הפוכות. אחת מהן היא נושא האסטרטגיה, נושא משמעותי בכל הנוגע למגדל בשנה האחרונה. הרשות דרשה ממגדל לקבוע תוכנית אסטרטגית, בדומה לחברות הביטוח האחרות. אליהו התנגד במשך מספר ישיבות, טען שאין צורך ושמספיק לעדכן את תוכניות העבודה, ודאג לכאורה לטרפד באמצעות הדירקטורים מטעמו מהלך כזה במגדל ביטוח. מלצר סבר אחרת, ובסופו של דבר אליהו שוכנע להתקפל והצביע בעד כשראה שהרוב בדירקטוריון מגדל אחזקות הולך עם מלצר.

בעוד שרון טל ויוגב ניסו להסדיר תוכנית אסטרטגית במגדל ביטוח, מלצר טען שחברת האחזקות היא זו שצריכה להתוות את התוכנית הזו מאחר שהיא מחזיקה ב־100% ממניות מגדל ביטוח. המאבק בין שני הדירקטוריונים נמשךחודשים, ורון טל אף הוביל הסכמות עם פירמת דלויט להכין תוכנית כזו. מלצר ודירקטוריון מגדל אחזקות טענו שלדלויט אין ניסיון בתחום וחתמו עם פירמת BCG הבינלאומית, השנייה רק למקינזי, על התוויית תכנית כזו. על פי הערכות, זה היה הקש ששבר את יוגב.

עד מאי האחרון רון טל היה יכול להצליח להעביר את התוכנית בדירקטוריון. שני הדירקטורים מטעמו של אליהו, חיים רמון ועוזי מוסקוביץ', היו תומכים בה. השניים הצביעו עם רון טל גם בהצבעה מהותית אחרת: אישור השקעה באגד במכרז למכירת החברה לפי שווי עצום של 5.66 מיליארד שקל. ההשקעה עברה ברוב של 5 מול 4 (ארבעת אנשיו של אליהו בדירקטוריון).

זו היתה הישיבה האחרונה של רמון ומוסקוביץ', שאליהו החליט עוד קודם להחליפם. מאז, הדירקטוריון של רון טל היה מפולג והוא נהנה מתמיכה של שני חברים בלבד, הבלתי תלויים מירב בן כנען ומעין כהן, אחותו של חברו דורון כהן. דווקא רמון היה לפני שנה גדול המתנגדים למינוי של רון טל וטען כי שום בנק לא היה ממנה אותו כיו"ר וכי גם למגדל אסור למנות אותו. אבל אליהו התעקש.

רון טל הגיע למגדל פחות בזכות ניסיון עסקי יוצא דופן ויותר בגלל יכולת פוליטית. האיש שהצליח לשרוד ארבע קדנציות כיו״ר חברה ממשלתית מסובכת ומלאה פוליטיקה כמו חברת חשמל היה ידוע בקרבתו לבכירי הליכוד ולבנימין נתניהו, כמו גם לשר האוצר היוצא אביגדור ליברמן. רון טל האמין שהמיומנות הפוליטית שלו תעזור לו לעשות מה שנכשלו בו 6 קודמיו: לשרוד קדנציה ארוכה במגדל תחת שלמה אליהו.

ההתחלה היתה מבטיחה. אליהו הכין לו אפילו מתנת כניסה לתפקיד: במשך שבועיים עברה קומה 6 בבניין ההנהלה של מגדל שיפוץ מסיבי שכלל הנחת צינורות מים ומערכות ביוב. המטרה: לבנות בזריזות לרון טל חדר שירותים פרטי בתוך הלשכה שלו, כדי שלא יצטרך לפגוש אנשים בחדר השירותים. האסלה היוקרתית היתה הדרך של אליהו להראות לרון טל את חיבתו.

רון טל בקושי הספיק לחנוך את האסלה ואז הודיע המנכ״ל רן עוז על התפטרותו. שאלת המחליף למנכ״ל עלתה לשולחן הדירקטוריון. רון טל ביקש למנות את ידין ענתבי, המשנה למנכ"ל בנק פועלים. אליהו רצה את רונן אגסי, מספר 2 בבנק לאומי. כפשרה רון טל הציע את שגיא יוגב. רון טל הפעיל את כובד משקלו ויכולותיו הפוליטיות על חברי הדירקטוריון, שהלכו איתו נגד בעל השליטה. אליהו לא סלח ולא שכח. רון טל שכח שגם אליהו, שהיה חבר כנסת מטעם סיעת ד"ש לפני יותר מ־40 שנה, מבין פוליטיקה. אליהו התחיל להחליף חלק מהדירקטורים במגדל בכאלה שנאמנים לו. כך התחילה הספירה לאחור של רון טל, שלא הספיק לעשות הרבה במהלך שנה בתפקיד. במגדל אומרים בתסכול שרון טל לא אשם, אבל אחרי שהמנכ״ל שהוא מינה הלך הביתה, מה שהוא משאיר למחליף שלו זה חדר שירותים פרטי עם אסלה יקרה.

אליהו יכול להאשים רק את עצמו בבחירה של רון טל. זו לא היתה הבחירה הכושלת הראשונה שלו, אבל המחיר שלה יהיה ככל הנראה היקר ביותר. אליהו הגיע לשיאו כשפיטר את בנו עופר ז"ל מתפקיד המנכ"ל. הצמד שכיהן לפני רון טל, ניר גלעד כיו"ר ורן עוז כמנכ"ל, היה הטוב ביותר במגדל. אליהו לא השכיל לשמור עליו והוא משלם על כך. השווי של מגדל נפגע במאות מיליוני דולרים והזיק גם לשווי המניות שלו. מגדל הפכה בתקופת אליהו ממובילת שוק לאחת משתי החברות האחרונות בעולם הביטוח.

צבי אגמון, עורך הדין של אליהו ומגדל אחזקות, הוא זה שעומד מול הרשות לאחר שצבר מיליוני שקלים שכר טירחה ממגדל. לממונה על שוק ההון עמית גל ולמשנה שלו יבגני אוסטרובסקי לא מחכים חיים קלים. הם נתפסים כפקידים צעירים על תקן ממלאי מקום, שהסמכויות הפרקטיות שלהם מוגבלות.

מולם יעמוד שופט בכיר לשעבר, שגם אם הוא סוחב גיבנת מסוימת בגלל ההצהרה שלו בעבר בנוגע לחברות הביטוח, הוא עדיין מוערך בחוגי המשפט ובכלל הציבור. מלצר הוא גם השופט היחיד שמונה לעמוד בראש שתי מערכות בחירות לכנסת. כשמלצר יטען שהממשל התאגידי במגדל הוא טוב, יהיה לדברים משקל. בנוסף, דירקטוריון מגדל כולל היום מספר חברים בעלי נסיון בחברות נוספות, חלקם חדשים, שיהיה קושי לזהות אותם עם אליהו: ראש החוג לחשבונאות באוניברסיטה העברית קרן בר חווה והניצב לשעבר אבי דותן ששימש מנכ"ל פי גלילות. שניהם מכהנים בדירקטוריונים של חברות נוספות.

גם כשמלצר ואגמון יטענו שסוכם עם הרשות על פתיחת דף חדש, כשאליהו זז מיוזמתו מתפקיד יו"ר חברת האחזקות, יהיה צורך לבחון את הטענה. מגדל עשויה לטעון שלא אליהו הוא זה שהפריע לעשות את התוכנית האסטרטגיה במגדל, אלא רון טל. כמו כן, תטען כי בחברות ביטוח אחרות יש לבעלי השליטה מעורבות גדולה יותר בדירקטוריונים מזו שיש לאליהו, טוענים סבסביבת מגדל. על הטענה הזו ניתן לומר שההבדל הוא שלאורך השנים אליהו התערב בצורה אינטנסיבית גם בעבודה של המנהלים הזוטרים ורצה לקבוע כל פעולה.

בנוגע לאסטרטגיה, העמדה של הרשות מנוגדת לזו של מלצר. הרשות טוענת שדירקטוריון מגדל ביטוח הוא זה שאמור להתוות את האסטרטגיה. גם הטענה שבמגדל אחזקות יש אחזקה של הציבור שעלול להיפגע מהפקעת היתר השליטה עשויה לעלות. ההשקעות של מגדל ביטוח נעשות באמצעות ועדת השקעות עצמאית בראשות זאב גוטמן ואין לאליהו נגיעה בהן. מגדל אחזקות תטען שהתוויית האסטרטגיה היא בסמכות ובחובה שלה כבעלת המניות.

כל הטיעונים, הגיוניים ומנומקים ככל שיהיו, עדיין לא צפויים להשאיר את המצב בעינו. מגדל תשתנה והשליטה של אליהו לא תהיה טוטאלית כמו עד היום. האפשרות הטובה ביותר בסיטואציה הזו היתה יכולה להיות מינוי של נציג מהרשות לדירקטוריון כמפקח. הסבירות לכך לא גבוהה משום שהרשות וכל רגולטור לא אוהבים לשאת באחריות כזו. רוב הסיכויים שהרשות תכפה הפרדה מוחלטת בין הדירקטורים במגדל אחזקות ובמגדל ביטוח, ותאסור על אליהו את הכניסה לבניין מגדל כדי לנתק אותו עוד יותר מהשפעה. אבל יקרה כנראה רק אחרי שייכנס ממונה קבוע לרשות שוק ההון.

גל של עזיבות גם בשדרה המנהלת את כספי הציבור

לרוב, החוסכים של מגדל — וכך גם סוכני הביטוח שעובדים עם החברה — נוטים להאמין כי הריבים בהנהלה הבכירה עם בעל השליטה שלמה אליהו אינם מחלחלים אל ביצועי החברה והתשואות שלה באפיקי החיסכון ארוך הטווח. אולם חילופי מנכ"לים ויו"ר מביאים איתם תזוזות בחטיבת ההשקעות ולא מאפשרים אימוץ אסטרטגיות השקעה ארוכות טווח.

מגדל היא חברת ניהול הנכסים הגדולה ביותר בענף הביטוח והחיסכון הישראלי. היקף הנכסים המנוהלים של חברת הביטוח הוא 319 מיליארד שקל נכון לסוף אוגוסט (קרנות נאמנות ותיקי לקוחות). בתחום החסכונות לטווח הארוך, השוק שבו מגדל שולטת ללא עוררין הוא שוק ביטוחי המנהלים. חברת הביטוח שלפני שני עשורים התמקדה בעיקר בענף זה, מנהלת 143 מיליארד שקל מתוך ה־434 מיליארד שקל שמנוהלים בענף. פוליסת ביטוח המנהלים של מגדל במסלול הכללי היא הפוליסה עם היקף הנכסים הגדול ביותר: 3 מיליארד שקל. הפוליסה עלתה ב־13.18% בחמש השנים האחרונות ותשואת הקרן הסתכמה ב־24.68%, אחרי הפניקס, הכשרה וכלל ביטוח (הממוצע הוא 25.9%).

בענף הפנסיה מגדל מנהלת 97 מיליארד שקל מתוך 595 מיליארד שקל. ב־5 השנים האחרונות תשואת הקרן מסתכמת ב־31.1%, לעומת ממוצע של 31.79%. היקף הנכסים של קופות הגמל המנוהלות במגדל מסתכם ב־23 מיליארד שקל מתוך ענף שמנהל 636 מיליארד שקל. קרן ההשתלמות של מגדל, עלתה ב־24.08% ב־5 השנים האחרונות, מעט מעל הממוצע שעומד על 23.72%.

קרנות הנאמנות של מגדל, המנוהלות במגדל שוקי הון, מנהלות 48.4 מיליארד שקל, היקף הנכסים השלישי בענף, נכון לספטמבר, מתוך נכסים בהיקף של 370 מיליארד שקל. בנוסף, מגדל שוקי הון מנהלת תיקי השקעות ללקוחות בהיקף שמוערך ב־7 מיליארד שקל. כך השירותים הפיננסיים של החברה מנהלים כ־56 מיליארד שקל.

הישגי קופות החיסכון של מגדל ב־5 השנים האחרונות הם לכל היותר ממוצעים ולעיתים פחות מהממוצע בענף, וגם הם הגיעו לאחר שנים רבות בהן בילתה החברה בתחתית טבלת התשואות. התוצאות החלשות של מגדל נעשות על רקע עזיבה מוגברת של מנהלי השקעות, מנהלי כספים ומנהלים ברמת הביניים של הארגון. הדוגמה הבולטת בשנתיים האחרונות היא עזיבתו של גיא פישר, שהיה מנהל חטיבת ההשקעות במגדל.

פישר שמונה בפברואר 2020 עזב את החברה בספטמבר 2021. הוא נחשב למנהל השקעות מוערך, שניסה לבצע בחטיבת ההשקעות של מגדל רפורמה, ושיפר חלקית את ביצועי קופות הגמל שלה. פישר החליף את אסף שהם, במהלך שהתפרש בחברה כהחלשת כוחו של שלמה אליהו בחברה, מאחר ששהם היה מקורב לבעל השליטה. עזיבת פישר, יחד עם עזיבת מנכ"ל מגדל ביטוח רן עוז שמינה אותו, אפשרה לחזק את אחיזתו מחדש של אליהו, עם מינויו של ארז מגדלי כמנהל השקעות ראשי במגדל. מגדלי מקורב מאוד לאליהו ובעבר את השקעות של ביטוחי המנהלים בחברת הביטוח הפרטית אליהו.

דמות נוספת בכוורת של ניהול ההשקעות במגדל ששנויה במחלוקת היא ישראל אליהו בנו, של שלמה אליהו. ישראל אליהו מחזיק בשני תפקידים במגדל: יו"ר מגדל שוקי הון ויו"ר ועדת ההשקעות נוסטרו (חטיבת הנוסטרו מנהלת 53 מיליארד שקל). על פי עדויות של בכירים בחברה, ישראל אליהו מנסה להשפיע על חטיבת ההשקעות של מגדל דרך הנוסטרו ובצורה עקיפה מגדיל את אחיזתו של אביו במגדל.

אלמוג עזר