חברת הנדל"ן האמריקאית דה זראסאי מבקשת להגיע להסדר חוב בהיקף של כמיליארד שקל

דירקטוריון דה זראסאי הנחה את הנהלת חברת הנדל"ן האמריקאית לפנות למחזיקי האג"ח (סדרה ג') ולקדם מולם הסדר מוסכם. ההסדר המבוקש יחול רק לגבי סדרה ג' ולא יחול לגבי סדרות האג"ח המובטחות בשעבודים.

נכון להיום החוב של דה זראסאי כלפי מחזיקי האג"ח מסדרה ג' מסתכם ב-950 מיליון שקל. החוב הזה היה גבוה עוד יותר, ואולם לאורך השנים דה זראסאי הספיקה לפרוע מחצית מהחוב של החברה לסדרה.

ההסדר צפוי לכלול פריסה של פירעונות הקרן לתקופה הקרובה, תוך הארכת המח"מ ודחיית מועד הפירעון הסופי, ללא הפחתה בערך ההתחייבותי של האג"ח. בתמורה לפריסת החוב דה זראסאי תציע למחזיקים מתן פיצוי בריבית ושעבוד של נדל"ן שיועבר לחברה על ידי בעל השליטה ג'ואל וינר.

הבקשה של דה זראסאי לגבש הסדר מגיעה על רקע שרשרת של אירועים שליליים בחברות הנדל"ן האמריקאיות שגייסו חוב באמצעות הנפקות אג"ח בישראל. בהרץ פרופרטיז, שהאג"ח שלה נסחרות בתשואה של 120%, המחזיקים מינו את עורכי הדין רענן קליר ואלון בנימיני כדי שייצגו אותם ואת הנאמן במגעים עם החברה. דלשה קפיטל דיווחה לאחרונה שמגעים למכירת נכס לא הבשילו להסכם מחיים, וכתוצאה מכך היא ספגה הורדת דירוג לרמה שמהווה עילה להעמדת אג"ח לפירעון מיידי. בנובל אסטס בונים על קבלת הלוואת מזנין בריבית של 13% כדי לשרת את החוב למחזיקי האג"ח שמועד התשלום שלו יחול בעוד חודש וחצי.

דה זראסאי מבקשת ממחזיקי האג"ח שלה (סדרה ג') לנהל מו"מ על שינוי תנאי הפירעון מבלי לפגוע בהיקף החוב הנפרע של הסדרה, על בסיס חמשת העקרונות הבאים: העלאת שיעור הריבית השנתית של האג"ח מ-4.3% ל-7%; הארכת לוח הסילוקין של האג"ח בארבע שנים - התשלום הסופי יהיה בנובמבר 2031 במקום נובמבר 2027, ובארבע השנים הראשונות תשולם ריבית בלבד (ללא פירעונות קרן); התחייבות של החברה לפירעון מוקדם של אג"ח בתרחיש שבו יצטברו בה (סולו) בתחילת כל שנה כספים בסכום שעולה על התשלומים שעליה לבצע ב-12 החודשים הבאים; אמות המידה הפיננסיות ישונו באופן שיאפשרו לדה זראסאי את הגמישות והוודאות לפעילותה העסקית; בכפוף להגעה להסכמות עם מחזיקי האג"ח, בכוונת בעל השליטה לתרום לחברה נכסים שבבעלותו שעל חלקם לא רובץ חוב בכיר, בשווי נטו (הון עצמי) של כ-40 מיליון דולר. הנכסים הלא משועבדים ישועבדו לטובת מחזיקי האג"ח (סדרה ג').

בדה זראסאי מצביעים על השינויים במצב השוק ובסביבה העסקית כגורם האחראי לבעיית הנזילות שלה. החברה פועלת בשוק השכירות המפוקחת (Rent Stabilization) וההמרה של דירות לנכסי קונדו במדינת ניו יורק. ביוני 2019 נכנסו לתוקף שינויים בחוקי השכירות ההמרה של דירות לנכסי קונדו. שינויים אלו הגבילו את היכולת של בעלי הנכסים להעלות את דמי השכירות לאחר עזיבת דיירים, והקשיחו את התנאים להמרת בתי דירות לקונדו. כתוצאה מכך, מאז שינוי החקיקה קצב המרת בתי דירות לקונדו פחת באופן משמעותי ואף הופסק לחלוטין, באופן שפגע בתזרים המזומנים של דה זראסאי.

בנוסף, דה זראסאי מציינת את העלאת הריבית בארה"ב כגורם שגרם וצפוי לגרום לקשיים בתזרים המזומנים השוטף שלה. נכון להיום הריבית הפדרלית נעה בטווח של 5.25%-5.5% והיא משפיעה על המימון הקיים של החברה שנושא ריבית בשיעור משתנה, על מימון חדש שנטלה בשנים אחרונות ואשר תיטול בעתיד וכן על שיעור ההיוון בנכסיה.

לפי דה זראסאי, השינויים בסביבה הכלכלית והעסקית שבה פועלת החברה גרמו וצפויים להמשיך לגרום לקשיים בתזרים המזומנים השוטף שלה והם מחייבים אותה למצוא פתרונות להנזלת נכסיה שעלותם יקרה או שיש בהם לפגוע בשווי הנכסי של החברה לטווח הארוך יותר.

דה זראסאי מציינת שבידי החברה עומדים אמצעים פוטנציאליים לשירות החוב לסדרה ג'. אמצעים אלו כוללים מימון מחדש של הלוואות תוך יצירת עודפי מזומנים, מכירה של נכסי הקונדו הקיימים מתוך מלאי הדירות שעברו הליך של המרה בשנים האחרונות, עודפים ממכירת נכסים משועבדים, אפשרות למימון מחדש או מכירה של Parkchester – חטיבת קרקע שנמצאת בתהליך השבחה ש-51% מהזכויות בה מוחזקות על ידי החברה, קבלת עודפים ממכירת דירות בפרויקטים של החברה, ומימוש בית דירות במנהטן שדה זראסאי מחזיקה ב-30% ממנו.

הבקשה של דה זראסאי לפעול לגיבוש הסדר חוב חלה כאמור רק ביחס לאג"ח מסדרה ג'. זוהי סדרת האג"ח היחידה של החברה שאינה מובטחת בשעבוד. עובדה זאת באה לידי ביטוי בתשואה הגבוהה של סדרה ג' שעומדת על 43%, בעוד ששתי הסדרות המובטחות נסחרות בתשואה נמוכה יותר - סדרה ד' בתשואה של 9%, וסדרה ה' בתשואה של 16%.

החוב כלפי הסדרות המובטחות מסתכם ב-509 מיליון שקל. כך שלמעשה הסדר החוב יחול על סדרה אחת שמהווה 65% מהחוב של דה זראסאי כלפי מחזיקי האג"ח.