"ייתכן שנטו שילמה עבור מניות שלה שמכר בעל השליטה בה"

מוסדי ראשון יוצא נגד משפחת עזרא וקבוצת נטו. מור גמל ופנסיה, חברת הגמל של בית ההשקעות מור, הגישה לבית המשפט המחוזי בבאר שבע בקשה לגילוי ועיון במסמכים טרם תביעה נגזרת נגד נטו אחזקות. חברת הגמל שמחזיקה בנטו 6.7% טוענת נגדה כי מהתנהלות החברה עולה החשד לעסקה סיבובית בין משפחת עזרא, בעלת השליטה בנטו מלינדה, לבין גבריאל מצסה, בעל השליטה בספקית העופות שלה — טל הל. זאת, במסגרת האקזיט שעשתה משפחת עזרא בקבוצת המזון נטו לפני כשנתיים.

משפחת עזרא היתה במשך שנים רבות בעלת השליטה בנטו אחזקות, שהיא בעלת השליטה בנטו מלינדה שמייבאת, משווקת ומפיצה מוצרי מזון תחת שורה של מותגים, בהם טיבון ויל, דלידג, ויליגר ושלושת האופים. ביוני 2021 מכרה משפחת עזרא 3.3% ממניות נטו אחזקות לחברת נור יסכה שבבעלות דוד מצסה תמורת 40 מיליון שקל, וכן העניקה למצסה אופציה לרכישת 19.5% נוספים ממניות נטו אחזקות תמורת 233.4 מיליון שקל. המכירה נעשתה במחיר של כמעט פי שלושה ממחיר השוק שנגזר מהחזקתה בנטו מלינדה באותה העת. מצסה מימש את האופציה ושילם לבסוף 273 מיליון שקל עבור 22.8% ממניות נטו אחזקות.

במור מציינים בתביעה כי ב־2021 בוצעו בתוך זמן קצר שתי עסקאות מהותיות עבור נטו אחזקות, עסקת מניות ועסקת הרחבת פעילות של נטו מלינדה מול ספקית העוף שלה טל הל. במסגרת עסקת המניות מכרה כאמור משפחת עזרא חלק ממניותיה בנטו אחזקות למצסה. לאחר מכירת המניות נטו מלינדה החלה להרחיב, באופן מהותי, את פעילותה מול ספקית העופות שלה, עופות מצסה, שבעל המניות בה הוא מצסה עצמו. הגדלת הפעילות מול מצסה נעשתה בהיקף של מאות מיליוני שקלים. על פי מור, מעבר להגדלת הפעילות מול עופות מצסה, הפעילות עצמה נעשתה בתנאי סחר מיטיבים עבור חברת העופות עד כדי כך שהיא גרמה לנטו מלינדה הפסדים וירידה חדה ברווחיות הכוללת. על פי התביעה של מור, עופות מצסה זכתה, באופן תמוה, להקדמת תשלומים מהותיים מצד נטו מלינדה, וזאת כאשר עופות מצסה גם אינה משיבה לנטו מלינדה הלוואה שהיא חייבת לה, הכל באופן שגרם לנטו מלינדה נזק נוסף בדמות עלייה בהוצאות המימון.

על פי הדו"חות הכספיים של נטו מלינדה, בשנת 2022 ירד שיעור הרווח הגולמי של החברה ל־11.9%, וזאת בהשוואה לשיעור רווח גולמי של 14.9% בשנת 2021, שבמהלכה כאמור בוצעה העסקה מול מצסה. הירידה ברווחיות הגולמית הובלה על ידי המגזר שנקרא "מגזר השוק המקומי", שהוא המגזר שבמסגרתו רוכשת נטו מלינדה את העופות הטריים והקפואים, בין היתר מטל הל, ומשווקת אותם לרשתות הקמעונאות. בשנת 2022 שיעור הרווח הגולמי של המגזר עמד על 9.8%, בעוד בשנה הקודמת הוא עמד על 11.8%, ואילו בשנת 2020 הוא עמד על 12.1%. לפי הדו"חות של נטו מלינדה, "הירידה נבעה בעיקר מהתרחבות בשיווק העופות שבו הרווחיות קטנה יותר". על פי מור, עסקת ההרחבה לא אושרה לפי הוראות הדין שקובעות הליכי אישורים מיוחדים, נוכח העניין האישי הברור שהיה בה לעזרא כיו"ר, וכן לנאמנות עזרא ולחברת מצסה.

מור שלחה מכתב בחודש שעבר לנטו בבקשה לקבלת הסברים על הממצאים המוזכרים בתביעה עצמה. אולם המכתב לא זכה להתייחסות ואף לא לגילוי המכתב על ידי נטו אחזקות למשקיעים. בטווח הזמנים שבין שליחת המכתב להגשת התביעה על ידי חברת הגמל, הוגשה תביעה נגזרת אחרת למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב על ידי עו"ד ליאור להב בשם בעל מניות נגד החברה, בעלי השליטה ובעלי התפקידים הבכירים. הטענה המרכזית של להב דומה לטענת מור כי הפרמיה שקיבלה משפחת עזרא על המניות שמכרה, היא הסיבה להענקת הטבות מופלגות לאחת הספקיות שלה, שקשורה לרוכש המניות.

הבקשה של מור חושפת פרטים נוספים על היחסים השוררים לכאורה בין משפחות עזרא ומצסה. על פי בדיקה שביצעה מור, עסקת ההרחבה נקשרה לפני שנאמנות עזרא קיבלה את מלוא התמורה עבור המניות שמכרה למצסה. כך, ייתכן שכספים ששילמה נטו מלינדה לעופות מצסה, הם ששימשו לשם תשלום של חברת מצסה לנאמנות עזרא. על כן "ייתכן שנטו מלינדה שילמה מכיסה עבור המניות שמכר בעל השליטה בה לספק מהותי שלה, על כל החומרה שיש בכך", לפי התביעה. בנוסף, לפי הבדיקה, בסמוך לכריתת שתי העסקאות בין המשפחות הפך דודי עזרא לשותף בחברה של דוד מצסה שפועלת בתחום הנדל"ן.

מעבר לכך, על פי מור, נטו מלינדה משתמשת ברווחיה כדי להיטיב עם בעל השליטה שלה. במרץ האחרון הודיעה נטו מלינדה כי תרכוש ממניות נטו אחזקות בעד 50 מיליון שקל, מאחר שדירקטוריון החברה רואה ברכישת המניות הזדמנות עסקית. במור טוענים כי הרווחים של נטו מלינדה שאמורים להיות מחולקים כדיבידנד לבעלי המניות, נוצלו כדי לרכוש מניות נטו אחזקות - מה שהגדיל את ההחזקה של עזרא בנטו אחזקות ליותר מ־25%. על פי מור, גם מהלך זה לא אושר על פי דין ובהתעלם מן העניין האישי של משפחת עזרא בנטו אחזקות, וגורם לנטו מלינדה נזקים.

את ההליך המשפטי מלווים עורכי הדין רענן קליר, אלון בנימיני ועדי קפלן ממשרד ארדינסט.