נערכים לקרב: בכירי מגוריט קנו מניות ב־18.4 מיליון שקל

בכירי קרן הריט מגוריט מדגימים בימים אלה סתירה ברורה בין דיבורים לבין מעשים. מצד אחד, הקרן הכריזה כי אספת בעלי המניות, שזומנה חד־צדדית על ידי הפניקס, אינה תקפה ולא יהיה ניתן לקבל בה החלטות. מצד שני, ביומיים שלפני המועד הקובע לאותה אספה, הגדילו בכירי הקרן את החזקותיהם במניות מגוריט בהיקף של 18.4 מיליון שקל. הרכישות התבצעו בעיקר בידי יו"ר הקרן ארז רוזנבוך והדירקטור חיים ויספיש, שהשקיעו כל אחד כ־8.7 מיליון שקל ורכשו כל אחד כ־1.3% ממניות הקרן.

המועד הקובע להחזקה במניות מגוריט על מנת להשתתף באיספה הוא 26 ביולי. הרכישות של ויספיש ורוזנבוך בוצעו שלושה ימים לפני כן, בתאריכים 23—25 ביולי. פרט לוויספיש ורוזנבוך, מנכ"ל הקרן מתי דב רכש מניות בהיקף של 590 אלף שקל, ויו"ר ועדת ההשקעות של הקרן גיא פרג רכש מניות בהיקף 500 אלף שקל, בדיוק באותם ימים. בסך הכל הגדילו הארבעה את חלקם במניות מגוריט מהיקף מצרפי של 1% להיקף של 3.9%.

כאשר פנינו לרוזנבוך לשאול מדוע נרכשה כמות גדולה של מניות לפני היום הקובע לאספה, ומדוע נרכשו מניות אף שעמדת הקרן היא שהאספה לא תקפה - לא נמסרו תגובה או הסבר.

בנוסף, לא כל המניות נרכשו בעסקאות מכירה פשוטות. ב־25 ביולי רכשו דב, ויספיש ורוזנבוך מניות בהיקף 8.6 מיליון שקל (בסך הכל 1.7 מיליון מניות במחיר של 5 שקלים למניה). העסקה כללה אופציה, שבמסגרתה אותם גורמים שמכרו את המניות לבכירי מגוריט יכולים לחייב את הבכירים למכור להם חזרה את המניות עד תאריך 24 בנובמבר, במחיר של 4.8 שקלים למניה. אם האופציה תמומש, יפסידו בכירי מגוריט 20 אגורות על כל מניה שרכשו, או 346 אלף שקל בסך הכל.

קשה לנתק את המהלכים של בכירי מגוריט מאספת בעלי המניות המתקרבת, שעלולה להיות גורלית לאותם אנשים. באספה מבקשת הפניקס, שמחזיקה בכ־19.8% ממגוריט, לשנות את הרכב הדירקטוריון ואת תקנון הקרן, כחלק ממהלך להוריד את דמי הניהול שגובה חברת הניהול של הקרן. מהלך זה עלול לפגוע בכיסאות ובכיסים של אותם בכירים.

הפניקס נקטה צעד חריג וזימנה את האספה באופן חד־צדדי, לאחר שבקרן סירבו לבקשת הפניקס להוציא זימון לאספה. מהלך זה מצד מגוריט הביא גם את רשות ניירות ערך לפנות לקרן ולבקש הבהרות לסירוב החריג.

מהלכים אלה של הפניקס באים במקביל למאבק משפטי שמתנהל בין הצדדים בבית המשפט המחוזי בתל אביב. הפניקס פנתה לבית המשפט יחד עם בית ההשקעות מור, שמחזיק ב־6% ממניות הקרן. המשקיעים טענו כי הארכת הסכם הניהול בקרן, שמעניק לחברת הניהול דמי ניהול של 1% מהיקף הנכסים המנוהלים, בוצע שלא כדין. טענה זו נדחתה על ידי הקרן.

הסכם הניהול שנמצא במוקד הסכסוך הוארך ב־15 במרץ 2022 לתקופה של שבע שנים נוספות. ההארכה התקבלה באישור הדירקטוריון של מגוריט, ועדת ותגמול וועדת הביקורת - אך ללא אישור בעלי המניות של הקרן, שמוגדרת כגוף ללא בעל שליטה. ההארכה החליפה את הסכם הניהול הקודם, שאושר באוגוסט 2016, והיה אמור להיות בתוקף עד ספטמבר 2023. לפי ההסכם, חברת הניהול של הקרן מוגדרת כנושאת משרה ולא כבעלת שליטה. אם היתה מוגדרת כבעלת שליטה, העסקאות מולה, כמו הסכם דמי הניהול, היו צריכות לעבור את מסלול האישור של עסקת בעלי עניין, מה שהיה מחייב את הקרן להביא את הסכם הניהול לאישורה של אספת בעלי המניות. מתוקף הסכם הניהול זכאית חברת הניהול לדמי ניהול בהיקף של 1% מהיקף הנכסים של הקרן, לרבות מזומנים. עם זאת, כחלק ממשא ומתן שהתקיים מול חברת הניהול להפחתת היקף דמי הניהול שמשולמים לה, התחייבה חברת הניהול לקחת על עצמה החל מאפריל 2022 את עלות העסקתם של כל נושאי המשרה בקרן, וכן את עלויות תשתיות המחשוב של הקרן. הקרן העריכה את העלויות האלה בכ־6 מיליון שקל בשנה. כמו כן התחייבה חברת הניהול להגביל את דמי הניהול שהיא גובה לפי מדרגות של שווי נכסים.

ב־2022 קיבלה חברת הניהול דמי ניהול של 25.9 מיליון שקל, כולל מע"מ. באותה שנה רשמה הקרן הכנסות של 47 מיליון שקל, ו־NOI של 44.5 מיליון שקל. כלומר, באותה שנה עמדו דמי הניהול שנגבו על יותר ממחצית ההכנסות.

הקרן צופה כי ב־2023 יגדלו ההכנסות להיקף של 62 מיליון שקל, וה־NOI יעמוד על 59 מיליון שקל. הקרן העריכה את שווי הנדל"ן להשקעה ב־2.1 מיליארד שקל נכון לסוף 2022. הקרן צופה כי השווי של השקעותיה יעלה ל־2.6 מיליארד שקל ב־2023.