שינוי כיוון? כלל החזקות תגייס הון בלי לדלל את אקירוב

הדירקטוריון החדש מתחיל לפעול: ההרכב החדש של דירקטוריון כלל החזקות, החברה־האם הפרטית של כלל ביטוח הציבורית, כבר בא לידי ביטוי. כלל החזקות דיווחה אתמול בצהריים על החלטתה לגייס אג"ח בשני מסלולים – רגיל ולהמרה. בכוונת החברה לגייס 300 מיליון שקל, והיא שומרת לעצמה את הזכות להחליט על החלוקה בין שני המסלולים לאחר שתקבל את הביקושים מהשוק. כלל החזקות אף עשויה לבצע את הגיוס באפיק אחד בלבד. סעיף מיוחד בשטר הנאמנות מאפשר לכלל החזקות לבצע פדיון מוקדם של האג"ח בכל עת שתחפוץ.

כלל החזקות ציינה בדיווח לבורסה כי הגיוס נועד "לשם יצירת כרית נזילות וגמישות פיננסית כחלק מההיערכות להשלמת עסקת MAX". כלל החזקות אמורה להשלים את רכישת חברת כרטיסי האשראי MAX לפי שווי של 2.47 מיליארד שקל. לעסקה הזו מתנגד בעל המניות הגדול בכלל החזקות, אלפרד אקירוב, שמחזיק ב־15% מהמניות באמצעות אלרוב נדל"ן.

מדוע מדובר בשינוי כיוון? משום שגיוס ההון אינו מדלל את בעלי המניות הנוכחיים, ובראשם אקירוב.

במסגרת ההיערכות לעסקת MAX גייסה כלל החזקות כחצי מיליארד שקל, מה שאילץ את אקירוב – ששואף לקבל היתר שליטה בכלל החזקות ולעלות לנתח של 30% בחברה – להכניס את היד עוד יותר עמוק לכיס כדי לשמר את הנתח הנוכחי שלו ואת נקודת הזינוק שלו לעסקה לרכישת השליטה בכלל החזקות – אם יקבל היתר שליטה מרשות שוק ההון.

מי שיכול למנוע בשלב זה את העסקה אלה הרגולטורים. בנק ישראל יידרש לשאלה אם ניתן לאשר את העסקה ולהעניק היתר שליטה לכלל החזקות ב־MAX למרות שבעל מניות מהותי כמו אקירוב לא מתכוון להגיש בקשה להיתר אחזקה, כפי שהוא אמור. דיתה שמיר, היועצת המשפטית של בנק ישראל, מתלבטת קשות בסוגיה הזו. להשקפת אקירוב, אם הוא לא מבקש היתר אחזקה, לא ניתן לבצע את העסקה.

הגיוס באמצעות אג"ח להמרה, בתנאים המדוברים, מאפשר לאחוז את המקל משני קצותיו. אם הרגולטורים יאשרו את העסקה, אלרוב צפויה להשתתף בגיוס האג"ח ולהמיר את החוב למניות. אם לא תהיה עסקה, כלל החזקות תוכל לפרוע את החוב בפירעון מוקדם וכך החלק של אלרוב לא ידולל.

בעבר, כשכלל החזקות גייסה הון, רבים ראו בכך ניסיון של ההנהלה והדירקטוריון להרחיק את אקירוב מהיכולת לרכוש את השליטה. כעת, כאמור, הגיוס מתבצע באמצעות אג"ח.

מה נשתנה? לכלל החזקות יש דירקטוריון חדש החל מהחודש. בבחירות לדירקטוריון הכניס אקירוב מועמד שני מטעמו – אהרון פוגל, בעוד היו"ר המכהן חיים סאמט שאקירוב להדיחו, נבחר גם הוא. בעלי המניות נדרשו לבחור שישה דירקטורים מבין שבעה מועמדים, כשכל חמשת הדירקטורים הרגילים המכהנים עמדו להצבעה. מי שזכו למירב הקולות הם מלי מרגליות, דוד גרנות, מוקי אברמוביץ', אהרון פוגל ומיה ליקוורניק. מרגליות וגרנות מתנגדים לעסקת MAX. לכן סביר שאילו הדירקטוריון הזה היה נדרש לאישור העסקה, היא לא הייתה מאושרת. הדירקטוריון הנוכחי החליט לא לפעול באופן לעומתי לאקירוב, בניגוד למהלכים שביצע הדירקטוריון הקודם. עם זאת, למהלך של כלל החזקות אתמול יש משמעות אחת שהיא הפסד עבור אקירוב: עסקת MAX חתומה והדירקטוריון מבין שהוא לא יכול לסגת ממנה.

כעת אקירוב שואף להביא להדחת סאמט מתפקיד היו"ר. ככל הידוע, בישיבות שנערכו עד כה לא עלתה האפשרות להדיח את סאמט. אולם ככל שהדבר יקרה, יש הרואים במרגליות – שאינה מזוהה עם אקירוב, נחשבת לדירקטורית עצמאית ועם ידע בביטוח – כמועמדת להחליף את סאמט. כלומר, סביר שגם במצב שבו סאמט יודח, אקירוב כנראה לא יצליח לראות את אחד מנציגיו מתמנה ליו"ר. וממילא החלפת סמאט היא מהלך מורכב משפטית.